PDF《第四章 股份有限公司制度》

(二)股份有限公司股东大会 股份有限公司股东大会由全体股东组成.股东大会是公司的权力机 构. 1.股东大会的职权 股份有限公司股东大会职权范围与有限责任公司股东会相同. 2.股东大会会议 股东大会分为年会与临时大会.股东大会应当每年召开

1 次年会.有 下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会: (1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时;

(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(3)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(4)董事会认为必要时;

(5)监事会提议召开时;

(6)公司章程规定的其他情形. 3.股东大会会议由董事会召集,董事长主持;

董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长主持;

副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持. 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的, 监事会应当及 时召集和主持;

监事会不召集和主持的,连续

90 日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持. 注意 连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的含义, 连续

90 日的含义是

90 中不能出现间断, 单独或者合计的含义是几个 股东合并计算. 4.召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项 于会议召开

20 日前通知各股东;

临时股东大会应当于会议召开

15 日 前通知各股东;

发行无记名股票的,应当于会议召开

30 日前公告会 议召开的时间、地点和审议事项. 5.单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开10 日前提出临时提案并书面提交董事会;

董事会应当在收到提案 后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议.临时提 案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事 项. 注意:股东大会不得对召开会议的通知中未列明的事项作出决议. 6.股东大会的表决 (1)股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权.股东可以委 托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托 书,并在授权范围内行使表决权.但是,公司持有的本公司股份没有 表决权. (2)股东大会对普通事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决 权过半数通过.股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本 的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过. (3)累积投票制 股东大会选举董事、监事,可以根据公司章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制. 关于累积投票制,注意以下几点: ①累积投票制仅用于选举董事、监事,其他选举不适用. ②普通投票制与累积投票制的区别: 普通投票制每一股份有一表决权. 累积投票制每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 即 股份数乘以应选董事或者监事人数,股东拥有的表决权可以集中使 用. 7.会议记录 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的 董事应当在会议记录上签名. 会议记录应当与出席股东的签名册及代 理出席的委托书一并保存.

(三)股份有限公司董事会、经理 股份有限公司设董事会,其成员为