PDF《河北宝硕股份有限公司》

独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断依据. 公司拟与关联人发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务的除外)总额在3000 万元以上,且占公司最近经审计净资产值的5% 以上的重大关联交易,由董事会审议并提交股东大会批准后方可实施.同时,还应 当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对关联交易标的进行审计或 者评估. 但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或评估. 第十七条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议. 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有 关股东应当在股东大会上回避表决. 第十八条 公司与关联人进行本办法第三条第(十一)项至第(十六)项所列 的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程 序:

(一)以前经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披 露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;

如果协议在执行过程中 主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日 常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议;

协议 没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议.

(二)对于前项规定之外首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书 河北宝硕股份有限公司关联交易管理办法

5 面协议并予以披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协 议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议.该协议经审议通过并披露后, 根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理.

(三)每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交 易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以 在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理 预计,根据预计金额分别适用第十七条、第十八条的规定提交董事会或者股东大会 审议并披露;

对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中 予以披露.如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据 超出金额分别适用第十七条、第十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并 披露.

第五章 关联交易的股东大会表决程序 第十九条 董事会应依据本办法的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日的记 载为准. 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事 会应通知关联股东. 第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决. 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;