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(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜 的股东. 第二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程 序如下:

(一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东 有权向股东大会提出关联股东回避申请;

河北宝硕股份有限公司关联交易管理办法

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(二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会全体董事(与争议股东有关 联的董事除外)过半数决定该股东是否属关联股东,并决定其是否回避;

(三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按章程的规定表决.

第六章 关联交易的董事会表决程序 第二十二条 重大关联交易事项提交董事会进行审议前,需将相关材料提交 给公司独立董事,并取得独立董事的事前认可. 公司独立董事应对关联交易发表独立意见.独立董事做出判断前,可根据有关 规定,聘请律师、会计师、财务顾问等中介机构提供相关的咨询或意见,作为其判 断的依据. 第二十三条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案,由 董事会依据有关规定进行审查.对被认为是关联交易的议案,董事会应在会议通知 及公告中予以注明. 第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也 不得代理其他董事行使表决权. 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过.出席董事会会议的非关联董事人 数不足三人的,将该交易提交股东大会审议. 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员;

(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的, 其独立商业判断可能受到影响的董事. 第二十五条 关联董事的回避和表决程序为:

(一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他知情董事有权要求其回避;

(二)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会全体董事(争议董事除外) 河北宝硕股份有限公司关联交易管理办法

7 过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避;

(三)关联董事不得参与有关关联交易事项的表决;

(四)对有关关联交易事项,由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表 决. 第二十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外) ,不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度.除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数, 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外. 第二十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露.