PDF《公司管治报告书》

第一节,以避免任何实际的或被视 为的利益冲突. 19. 运输署署长的替任董事出席了两次定期会议 (其中一次以电话会议方式参与) 、一次审核委员会会议及一次风险委员会会议. 20. 吴亮星先生於2017周年成员大会完结后,退任公司独立非执行董事、提名委员会成员及风险委员会成员. 说明: 董事局会议 定期会议 私人会议 C C 各董事局委员会会议主席 ? C 包括:(1)透过出席由公司或外界机构安排与公司业务或董事职责有关的 专家简报会/ 研讨会/ 会议的持续专业发展;

以及阅读条例/ 公司管治或与 行业相关的更新;

及(2)出席为新委任的董事而设的先导计划及熟悉计划 董事局委员会会议 审核委员会 提名委员会 薪酬委员会 工程委员会 风险委员会 企业责任委员会 特别会议

118 董事局组合 董事局及执行总监会成员的名单、角色和职能均分别登载 於公司网站(www.mtr.com.hk)及联交所网站.每名董事局 及执行总监会成员的个人履历载於本年报的 「董事局及执行 总监会成员」 一节内 (第150页至第165页) . 董事局现有20位成员,由独立非执行董事、非执行董事及 执行董事组成.提名委员会就董事局的架构、规模及组成 方面 (包括董事局成员的技巧及经验) 进行年度检讨,考虑 到公司的策略,认为现有董事局的组成合适. 如上图所示,现时独立非执行董事人数占超过公司董事局 人数的三分之二.该比例远高於 《上市规则》 要求独立非执 行董事人数占董事局人数至少三分之一的规定.此外,如 上文所述,提名委员会的检讨亦确认公司的董事局现时在 技巧及经验方面,拥有恰当的平衡及足够的多元化,以支 持其有效率地执行公司业务策略. 於2017年12月31日,政府透过财政司司长法团持有公司 已发行股份约75.19%,为公司的主要股东.香港特区行政 长官根 《香港铁路条例》 第8条行使其权利,委任了三位 人士为公司的增补董事 ( 「增补董事」 ) .名单如下: ? 运输及房屋局局长 (现由陈帆先生担任) ;

? 发展局常任秘书长 (工务) (现由韩志强先生担任) ;

及14

5 1 独立非执行董事 非执行董事 执行董事 ? 运输署署长 (现由陈美宝女士担任) . 增补董事全部均为非执行董事及在任何情况下应被视为与 其他董事无异,因此受董事的普通法责任规限,包括以公 司的最佳利益为行事依归. 另外一位非执行董事刘怡翔先生,为财经事务及库务局 局长. 董事局成员来自不同商业及专业背景,均积极向董事局提 供其宝贵经验,以提升公司及其股东的最佳利益.再者, 独立非执行董事均致力确保董事局维护公司全体股东的利 益,并客观冷静地考虑有关问题. 主席及行政总裁 主席及行政总裁的职位各不相同且相互独立. 非执行主席负责: ? 主持及管理董事局的运作;

? 监察行政总裁及执行总监会其他成员的表现;

? 确保董事局适时获得与公司业务有关的充足讯息;

? 领导董事局及提倡公开的文化;

? 确保所有董事局成员适时就所有事宜交换意见;

? 鼓励董事局成员对董事局会议上的讨论作出全面而有效 的贡献;

及?制定良好公司管治常规及程序. 行政总裁: ? 作为执行总监会领导人;

? 兼为执行委员会主席;

? 向董事局负责公司业务的管理;

及?肩负董事局及执行总监会之间桥梁的作用.