PDF《北京金诚同达（上海）律师事务所》

200 人的未上市股份有限公司》 的规定, 以及 股权明晰、 股份发行转让合法合规 的挂牌条件,德建建科于

2016 年12 月16 日召开第三 次临时股东大会, 决议股份公司成立满一年时,即在

2017 年7月16 日起着手将 德建集团对德建建科的全部股份转让给德建控股.

2017 年5月15 日,德建集团、德建控股、德建建科三方签署《山东德建建 筑科技股份有限公司附期限转让的股份转让协议》 ,约定: (1)德建集团将其持 有的德建建科 46.30%的股份转让给德建控股,转让价格以

2017 年3月31 日为 基准日经审计的每股净资产 1.81 元为基础,经协商确定为每股 1.85 元;

(2)本 协议的股权转让日为

2017 年7月16 日, 股权转让日至股权登记日期间为过渡期, 北京金诚同达(上海)律师事务所 补充法律意见书

4 拟转让股权在过渡期所产生的盈利由德建控股享有, 过渡期所产生的损失由德建 控股享有;

(3)本协议签署至股权转让日,德建集团在德建建科的股东身份不发 生变动,拟转让股权所带来的一切收益性权利(包括但不限于分红、股息)和身 份权利(包括但不限于表决权、知情权)均归德建集团所有;

(4)股权登记日为 按照法律规定或者挂牌后全国中小企业股份转让系统、 中国证券登记结算有限公 司规定的可以办理股份转让的二十日内的任何一日;

(5)本协议自协议三方当事 人盖章并经法定代表人签字日生效.同日,德建集团的实际控制人作出声明,同 意在

2017 年7月16 日将其持有的德建建科的全部股份转让给德建控股;

德建集 团召开股东会,同意在

2017 年7月16 日,将其持有的德建建科的 46.30%的股 份转让给德建控股, 转让价格以

2017 年3月31 日为基准日经审计的每股净资产 1.81 元为基础,经协商确定为每股 1.85 元;

德建集团职工持股会召开大会,同 意德建集团将其持有的德建建科的全部股份转让给德建控股的事宜. 届时,德建建科的股权结构为: 根据公司提供的资料以及网络核查, 本所律师就上述附期限的股权转让完成 后可能对德建建科挂牌产生实质性影响的问题作出如下核查:

1、关于是否导致公司实际控制人和控股股东发生变化的核查 德建控股系靳海洋、周振旗、胡兆文于

2016 年7月7日设立的有限责任公 司,靳海洋认缴出资 30,000 万元(占德建控股注册资本的 60%) ,并担任该公司 的董事长兼法定代表人.德建控股的具体信息如下: 公司名称 德建控股有限公司 北京金诚同达(上海)律师事务所 补充法律意见书

5 统一社会信用代码 91371400MA3CDCAJ6K 成立日期

2016 年7月7日住所 德州经济技术开发区市监局 法定代表人 靳海洋 注册资本 50,000 万元 住所 山东省德州市经济技术开发区三八东路东城国际大厦

609 室 经营范围 以自有资金对外投资 (未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财等金融业务) ;

房地产开发经营(凭有效资质 证经营) ;

商务信息技术咨询(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) . 根据德建控股于

2017 年5月15 日提供的《银行流水凭证》 、 《征信报告》以 及靳海洋的承诺、德建控股关于第一次实缴资本的股东会决议,2017 年5月15 日,靳海洋通过银行转账方式,向德建控股实缴出资