PDF《北京金诚同达（上海）律师事务所》

3000 万元,周振旗、胡兆 文对德建控股的出资仍为认缴.据此,靳海洋为德建控股的实际控制人,上述股 权交割后,德建建科的控股股东和实际控制人均未发生变化.

2、关于转让价格是否公允、程序是否适当,是否损害德建集团职工持股会 的利益的核查

2017 年5月15 日,德建集团召开股东会,同意在

2017 年7月16 日,将其 持有的德建建科的 46.30%的股份转让给德建控股;

同日,德建集团职工持股会 召开大会, 同意德建集团将其持有的德建建科的全部股份转让给德建控股的事宜. 转让价格以

2017 年3月31 日为基准日经审计的每股净资产 1.81 元为基础, 经协商确定为每股 1.85 元. 本所律师认为,上述股权转让经德建集团股东会、德建集团职工持股会审议 同意,转让价格超过

2017 年一季度净资产,并未损害德建集团职工持股会的利 益.

3、关于德建控股是否属于私募基金或者私募基金管理人的核查 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定: 本办法所称私募投资基 金(以下简称私募基金) ,是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者 募集资金设立的投资基金.私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期 北京金诚同达(上海)律师事务所 补充法律意见书

6 货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的.非公开募集资金,以进行 投资活动为目的设立的公司或者合伙企业, 资产由基金管理人或者普通合伙人管 理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法. 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行) 》第二条规定: 本办法 所称私募投资基金(以下简称私募基金) ,系指以非公开方式向合格投资者募集 资金设立的投资基金, 包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动 为目的设立的公司或者合伙企业. 经本所律师于基金业协会公示网站的查询及德建控股的说明, 德建控股的资 金来源于出资人认缴的出资, 不存在向出资人以外的其他投资者募集资金的情形.

2017 年5月14 日,德建控股股东均出具了《关于本人投资德建控股有限公司相 关事项及德建控股有限公司经营情况的声明与承诺》 : 德建控股对外投资的资金 均来源于德建控股股东对德建控股的出资款, 德建控股不存在向其他投资者募集 资金的情形. 本人是德建控股的股权的真实持有人,不存在代他人持有德建控股 股权的情形.本人所持德建控股的股权不存在纠纷或者潜在纠纷. 德建控股除 收到股东靳海洋投资款 3,000 万元外,不存在募集资金的情形. 德建控股的三名股东分别为靳海洋、周振旗、胡兆文,其中靳海洋为德建控 股的实际控制人/董事长,周振旗为德建控股的董事/总经理,胡兆文为德建集团 的总工程师. 本所律师认为, 德建控股未向出资人以外的其他投资者募集资金,为德建建 科实际控制人、董事等设立的持股公司,不属于《私募投资基金监督管理暂行办 法》 、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行) 》所指的私募投资基金 管理人或私募投资基金,无需进行相关登记备案.

4、关于是否会产生同业竞争、关联交易、关联方资金占用等问题的核查 根据德建控股出具的 《德建控股有限公司对本公司对外投资业务和实际经营 情况的声明与承诺》 并经本所律师在全国企业信用信息系统核查,并未发现因股 权转让而导致关联方与德建建科出现同业竞争情形. 德建控股对外投资的公司情 况详见本补充法律意见书第 二・