PDF《北京金诚同达（上海）律师事务所》

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1、 (3)控股股东、实际控制人、其他 持有 5%以上股份的股东以及关联自然人控制的其他企业 章节.经核查德建控 北京金诚同达(上海)律师事务所 补充法律意见书

7 股及其关联方与德建建科的往来账目, 未发现德建控股及其关联方占用德建建科 资金的情形. 此外,德建控股出具《避免同业竞争承诺函》 ,承诺: 为避免与德建建科产 生潜在同业竞争,维护公司及全体股东的利益,本公司做如下承诺:

1、截至本 承诺函签署日, 本公司以及本公司的董事、监事和高级管理人员未在中国境内或 境外直接或间接从事与德建建科业务存在竞争的经营活动, 亦没有在与德建建科 业务有直接或间接竞争的经营实体拥有任何权益.

2、在本公司作为德建建科持 股比例 5%以上主要股东期间,保证不会直接或间接以任何方式从事与德建建科 业务相竞争的活动.

3、本公司如违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全 部归德建建科所有;

如因此给德建建科及其他股东造成损失的,本公司将及时、 足额赔偿德建建科及其他股东因此遭受的全部损失 . 综上,本所律师认为: 《山东德建建筑科技股份有限公司附期限转让的股份 转让协议》为德建集团、德建控股、德建建科三方意思一致签署的附期限生效 的协议,符合《公司法》对发起人股份锁定的限制,该协议的履行具有可行性, 可以彻底解决公司历史遗留的股权结构问题,符合《非上市公众公司监管指引 第4号―股东人数超过

200 人的未上市股份有限公司》 股权明晰、股份发行转 让合法合规 的挂牌条件.此外,该规范措施不会导致公司实际控制人和控股 股东发生变化;

转让价格公允、程序适当,未损害德建集团职工持股会的利益;

德建控股不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,无需进行私募基金的登 记备案;

德建控股及其对外投资的企业不存在与德建建科构成同业竞争的情形, 与德建建科之间的关联交易定价公允.

二、《反馈........