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摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于上海证券交易所 《关于对洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 之独立财务顾问核查意见 上海证券交易所: 根据贵所 《关于对洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案信息披露的问询函》 (上证公函[2017]0223 号) (以下简称 《问 询函》 ),摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(以下简称 独立财务顾问 ) 作为本次重大资产重组的独立财务顾问,对有关问题进行了认真分析,现就《问 询函》中相关问题的核查回复如下,请予审核.

如无特别说明, 本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《洛阳玻璃股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿) 》 (以下简称 预案 )中披露的释义相同.本核查意见中问题序号与《问询函》保持一致. 由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成, 因此本核查意见中涉及的 财务数据、 评估数据仅供投资者参考之用,最终数据将以具有从事证券期货相关 业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准.

一、关于标的资产经营及财务情况 问题

1、预案披露,标的资产合肥新能源与桐城新能源在

2016 年收入实现 爆发式增长.请补充披露: (1)标的资产客户获取方式、是否具有稳定性,并 结合最近三年的产量、销量、期末库存及周转率情况,说明收入爆发增长的合 理性;

(2)标的资产向前五大客户的销售收入分别占同期营业收入的比例,是 否存在关联交易.若存在,作价是否公允;

(3)标的资产收入确认的时点和依 据,销售退回的比率和金额,相关会计处理是否符合会计准则的规定;

(4)结 合同行业可比公司的销售毛利率、应收账款周转率、存货周转率等主要财务指 标情况,说明标的资产营业收入增长合理性;

(5)标的资产报告期内应收账款 情况及其期限、坏账准备计提情况、以及截止目前的回收情况.请财务顾问和 会计师发表意见. 回复:

一、标的公司收入增长具有合理性

(一)客户获取方式及稳定性 标的公司的销售模式以直销为主, 客户获取方式主要有两种: 1) 主动开发: 标的公司通过线下行业专业展会、线上平台等甄选目标客户,通过送样、产品试 用和批量供货等获得相关客户的认可;

2)被动获取:客户主动向标的公司采购 而成为标的公司客户. 标的公司均设有销售部, 负责统筹协调客户的开发及客户关系管理,并与重 要下游客户建立长期合作关系, 目前已初步形成较为稳定的营销网络和销售渠道.

(二)标的公司的产量、销量、期末库存及周转率情况 标的公司的产量、销量、期末库存及周转率情况如下: 公司 项目

2016 年1-10 月2015 年度 合肥新能源 产量(平方米) 原片 20,378,485.28 963,978.68 深加工 11,300,308.43 - 销量(平方米) 原片 8,165,871.06 786,546.08 深加工 9,632,475.78 - 期末库存(平方米) 原片 429,867.79 177,432.60 深加工 1,667,533.50 - 存货周转率(次) 8.39 0.55 桐城新能源 产量(平方米) 原片 9,080,454.67 2,792,543.02 公司 项目

2016 年1-10 月2015 年度 深加工 5,964,131.59 1,697,051.47 销量(平方米) 原片 2,497,776.28 1,025,027.92 深加工 5,834,753.74 1,908,826.21 期末库存(平方米) 原片 239,523.63 69,230.09 深加工 246,103.06 145,865.39 存货周转率(次) 8.96 3.00 注:所产原片主要用于深加工,其余部分对外销售. 合肥新能源原片生产线于