PDF《光大证券股份有限公司 关于推荐镇江达普电子科技股份有限公...》

第一节 公司基本情况,

五、公司重大资产 重组情况 中进行了补充披露:

2015 年5月30 日,达茂电子与络能(上海)电子技术有限公司签订《关于 受让络能(上海)电子技术有限公司资产的协议》 ,协议约定上海达茂电子技术 有限公司收购络能电子合法持有的固定资产和存货,收购价格为 412,323.88 元 人民币,在协议签署后

1 个工作日内根据协议附件的标的资产明细单进行资产 清点和交接工作,并在资产交接完成后

1 个月内支付转让价款. 此次收购固定资产的内容主要为:机器设备(可编程直流电源供应器、高 低温试验箱、可程控直流电源供应器、电子负载和示波器等)和办公用品(投 影仪、电脑、电视和打印机等) ,该等固定资产合计价格(含税)为412,323.88 元人民币. 此次资产收购已经履行完毕,双方已就上述固定资产完成交割,并已支付 相应的收购价款,不存在无法履行的潜在风险.

4、公开转让说明书显示,公司报告期内的净利润主要来自子公 司兆能电子及军陶电源, 上述两家子公司注册资本及规模均大于达普 电子. 请公司说明通过重组方式以达普电子作为申请挂牌主体而非兆 能电子或军陶电源的原因. 请主办券商、 律师及会计师补充核查子公 司兆能电子或军陶电源在 股权清晰, 股票发行和转让合法合规 、 业 务明确,合法规范经营 方面是否符合挂牌条件. 【答复】 (1)以达普电子作为申请挂牌主体而非兆能电子或军陶电源的原因

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109 ①以达普电子作为挂牌主体有利于实现公司经营的稳定性 军陶电源原为公司与上海凌创电子科技有限公司于

2011 年10 月共同设立的 专业从事国防电源销售、生产、研发的公司,公司持有 40%的股权.2014 年4月, 公司通过增资实现了对军陶电源的控制, 增资完成后持有军陶电源 78%的股 权.自军陶电源设立以来,军陶电源、兆能电子之间以兄弟公司的关系建立了良 好而稳定的合作模式. 公司管理层希望继续保持原有的合作模式,尽可能保持军 陶电源股权结构的稳定性以及管理团队、员工队伍的稳定性,降低股权结构重组 对员工情绪的负面影响. 同时,国防电源业务发展前景较好,将对公司未来业绩产生较大贡献.兆能 电子传统上主要从事通信模块电源业务, 军陶电源作为达普电子的子公司而非兆 能电子的子公司有利于进一步体现公司对国防电源产品及军陶电源团队的重视. 基于同样原因, 以兆能电子作为军陶电源子公司也不利于保持原有的合作模 式. 综上, 公司管理层认为, 以达普电子作为挂牌主体更有利于实现公司经营目 的. ②公司管理层决定以镇江为公司总部 公司、 兆能电子均由公司实际控制人蒋同先生于镇江创办,而军陶电源位于 上海.同时,兆能电子作为公司主要经营主体,长期以来得到镇江市政府的大力 支持. 因此, 公司管理层决定以位于镇江的达普电子作为挂牌主体并作为公司经 营总部. 通过收购及资产重组,公司解决了同业竞争,降低了关联交易,在最大程度 维持原有合作模式的情况下理顺了管理架构和股权架构. 综合考虑以上原因,公司最终决定以达普电子作为挂牌主体. (2)兆能电子 股权清晰,股票发行和转让合法合规 经主办券商、律师核查兆能电子工商登记资料、股权转让协议、增资协议、 验资报告和银行对账单等资料,了解到,兆能电子的股权演变情况如下: 1)兆能电子的基本情况 兆能电子持有注册号为