PDF《D16》

(上接D15 版)小结:公司通过关联交易收购控股股东地产类资产合计支付对价 419,965.

28 万元,其中通过现金收购方式支付 274,067.14 万元,其他为通过发行股份方式购买. 通过收购,获得了已开发未售建筑面积约

50 万平米,未开发土地计容建筑面积约

403 万平米. 收购后累计实现净利润约

27 亿元,并且目前持有已开发未售面积合计 约104.97 万平米、未开发土地计容建筑面积合计约 203.63 万平米.( 交易对价的股 份控股股东至今未减持) 收购城市产业发展类资产的必要性说明:

1、收购广州番禺锦江房地产有限公司 51%股权、保定香江好天地房地产开发 有限公司 90%股权、成都香江家具产业投资发展有限公司 100%股权、增城香江房 地产有限公司 90%股权的必要性 1)为进一步拓展公司的房地产业务,更好地实现股权分置改革时对股东的承 诺,提高盈利能力,培植新的利润增长点,维持公司的可持续发展;

2)减少同业竞 争,规范关联交易,增强上市公司独立性,促进规范运作的需要.

2、收购广州金爵装饰工程有限公司 51%的股权、深圳市千本建筑工程有限公 司100%的股权的必要性 1)进一步拓展公司房地产主营业务的需要;

2)减少关联交易,增强上市公司独 立性,促进规范运作的需要;

3)完善主营业务房地产业态的产业链,优化公司资产 结构,进一步拓展公司利润增长点的需要.

3、收购广州市卓升家具有限公司 90%股权的必要性 1)整合公司房地产业务的需要,符合公司整体发展战略的要求;

2)增加公司土 地储备的需要;

3)实现南沙自贸区核心地段的战略布局.

4、收购天津市森岛置业投资有限公司 65%股权、天津森岛鸿盈置业投资有限 公司 65%股权以及天津森岛宝地置业投资有限公司 65%股权的必要性 1)上市公司地产业务的区域扩张及增加土地储备的需要;

2)解决上市公司与 南方香江之间存在的同业竞争问题的需要;

3)提高上市公司综合竞争力的需要.

5、收购天津市锦绣年华养老服务有限公司 100%股权、广州香江健康体检管理 有限公司 100%股权的必要性 1)上市公司未来打造多元产业平台的发展战略需要;

2)有利于公司已有地产 项目的配套升级,符合公司的长期发展需要. 收购城市产业发展类资产的公允性说明:

1、收购广州番禺锦江房地产有限公司 51%股权、保定香江好天地房地产开发 有限公司 90%股权、成都香江家具产业投资发展有限公司 100%股权、增城香江房 地产有限公司 90%股权的公允性 根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字 ( 2007)第98 号评估报告, 番禺锦江 51%股权的评估价为 61293.40 万元, 净资产增值原因主要是未开发土地 地价上升及已开发未售产品升值所致. 为上市公司带来了已开发未售面积合计约 8.24 万平米, 未开发土地计容建筑面积约 36.04 万平米, 目前周边市场均价在

38000 元~48000 元/平米,收购后累计实现净利润约 6.72 亿元. 为上市公司持续经 营和未来发展提供了资产,因此,交易价格公允,不存在向控股股东输送利益的情 况. 根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字 ( 2007)第100 号评估报告, 保定香江 90%股权的评估价为 1136.57 万元,净资产增值原因主要是存货中土地评 估增值所致.为上市公司带来了商铺建筑面积约 3.22 万平米,目前周边市场均价在