PDF《广东开平春晖股份有限公司》

广东开平春晖股份有限公司 与 张宇 之 附条件生效的股份认购协议

2015 年1月22 日 附条件生效的股份认购协议

2 本协议由以下双方于

2015 年1月22 日在中国广州市签署: 甲方:广东开平春晖股份有限公司 住所:广东省开平市三埠区港口路 法定代表人:余炎祯 乙方:张宇 住址:北京市宣武区永乐里

10 号楼

9 门3号公民身份号码:110104199206151216 鉴于:

1、甲方为依中国法律设立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公 司,股票代码 000976.

甲方拟非公开发行股份募集总计 3,349,999,520 元人民币 (含发行费用)的现金收购 Tong Dai Control (Hong Kong) Limited100%股权以 及补充流动资金(以下简称 本次非公开发行 ) .其中,向乙方发行 60,240,966 股A股普通股募集 200,000,007.12 元人民币.

2、乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民.

3、甲乙双方同意并确认,甲方进行本次非公开发行 A 股股票时,乙方根据本 协议约定认购本次所发行的部分股票. 为此,根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国合同法》 、 《上市公 司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规 和规范性文件的规定,协议双方在平等、自愿、诚信的基础上,经协商一致,就 甲方向乙方非公开发行股份相关事宜达成如下协议: 第一条 认购标的及认购金额、方式

1、认购标的:甲方本次非公开发行的 A 股普通股,每股面值为人民币 1.00 元. 附条件生效的股份认购协议

3

2、认购金额及方式:乙方以现金方式出资人民币 200,000,007.12 元(大写: 人民币贰亿零柒圆壹角贰分)认购甲方本次非公开发行的 A 股普通股. 第二条 定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量

1、本次非公开发行股份的定价基准日为甲方第七届董事会第五次会议决议公 告日,即2015 年2月16 日.发行价格为定价基准日前

20 个交易日上市公司股票 的交易均价的 90%,即3.32 元/股,最终发行价格尚须经甲方股东大会批准及中国 证监会核准. 上述定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

20 个交易 日股票交易总额÷定价基准日前

20 个交易日股票交易总量.

2、认购数量 乙方拟认购 60,240,966 股的甲方本次非公开发行的 A 股股票.

3、在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项,本次发行价格、发行数量将进行相应调整. 第三条 认购股份的限售期

1、乙方承诺,其所认购的甲方本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束 之日(定义见下文)起36 个月内不转让.自本次非公开发行结束之日起至股份解 禁之日止,乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的 A 股普通股,由于甲方送红 股、转增股本原因增持的甲方股份,亦应遵守上述约定.乙方应按照相关法律法 规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的 股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜.

2、乙方承诺,其所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股份 时,应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定(包括但不限于 短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规) ,相关方不得配合减持操 附条件生效的股份认购协议