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1 东兴证券股份有限公司 关于中源协和细胞基因工程股份有限公司 发行股份购买资产之 独立财务顾问专业意见附表第

2 号――重大资产重组 上市公司名称 中源协和细胞基因工程股份有限 公司 独立财务顾问名称 东兴证券股份有限公司 证券简称 中源协和 证券代码

600645 交易类型 购买 ?? 出售 其他方式 交易对方 深圳嘉道成功投资企业(有限合伙) 、王晓鸽 是否构成 关联交易 是? 否 本次重组概况 中源协和拟通过发行股份方式购买上海傲源医疗用品有限公司(以下简称 上海 傲源 )全体股东合计持有的上海傲源 100.

00%股权,并向包括天津开发区德源投资 发展有限公司(以下简称 德源投资 )在内的合计不超过

10 名特定投资者发行股份 募集配套资金不超过 50,000.00 万元.其中,德源投资拟认购不超过 25,000.00 万元. 判断构成重大 资产重组的依 据 中源协和购买上海傲源 100.00%的股权的交易价格为 120,000.00 万元,交易价格 占中源协和

2016 年末资产净额的比例超过 50.00%,且超过 5,000.00 万元.根据《上 市公司重大资产重组管理办法》 ,本次交易构成上市公司重大资产重组.

2 方案简介 中源协和拟向上海傲源的全体股东发行股份购买其持有的上海傲源合计 100% 股权.本次发行股份购买资产的交易价格以上海傲源 100%股权的评估结果为定价依 据,评估基准日为

2017 年8月31 日.上海傲源 100%股权的评估值为 121,000.00 万元.在参考评估值的基础上,经交易各方协商确定,上海傲源 100%股权定价为 120,000.00 万元. 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告 日,发行价格为 21.36 元/股,不低于定价基准日前

120 个交易日公司股票交易均价的 90%. 中源协和拟向包括德源投资在内的合计不超过

10 名特定投资者发行股份募集配 套资金不超过 50,000.00 万元.其中,德源投资拟认购不超过 25,000.00 万元.本次募 集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%, 且募集 配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%. 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日. 发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前

20 个交易日公司 A 股股 票交易均价的 90%.最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定, 依据市场询价结果确定.德源投资不参与询价,接受最终的询价结果并以该价格认购 股份. 序号 核查事项 核查意见 备注与说明 是否

一、交易对方的情况 1.1 交易对方的基本情况 1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 相符 是 部分交易对方为自 然人,不适用. 1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是 部分交易对方为自 然人,不适用. 1.1.3 交易对方为自然人的,是否未取得其他国家或者地 区的永久居留权或者护照 是1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整, 不存在任何虚假披露 是1.2 交易对方的控制权结构 1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 真实 是 部分交易对方为自 然人,不适用. 1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务,是 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 情况 是 部分交易对方为自 然人,不适用. 1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 基本情况 是 部分交易对方为自 然人,不适用. 1.3 交易对方的实力 1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 经营成果及在行业中的地位 是 部分交易对方为自 然人,不适用.