PDF《东兴证券股份有限公司 关于中源协和细胞基因工程股份有限公...》

3 1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是 部分交易对方为自 然人,不适用. 1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况,包括资产负债情 况、经营成果和现金流量情况等 是 部分交易对方为自 然人,不适用. 1.4 交易对方的资信情况 1.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制 人及其高级管理人员最近

5 年内是否未受到过行政 处罚(不包括证券市场以外的处罚) 、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 是 交易对方及其高级管理人员最近

5 年是否未受到与 证券市场无关的行政处罚 是1.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 是 如控制其他上市公司的,该上市公司的合规运作情 况,是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 上市公司违规提供担保等问题 不适用 1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是1.5 交易对方与上市公司之间的关系

4 1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否2017 年9月1日, 交易对方深圳嘉道 成功投资企业(有 限合伙)(以下简 称 嘉道成功 ) 和嘉兴中源协和股 权投资基金合伙企 业(有限合伙) (以 下简称 嘉兴中 源 )签署《股权 转让协议》,嘉道 成功受让嘉兴中源 持有的上海傲源的 股权.嘉兴中源系 上市公司实际控制 人控制的其他企 业.在本次交易前

12 个月内,上海傲 源曾系上市公司实 际控制人控制的其 他企业,为上市公 司的关联方. 同时,本次交易完 成后,嘉道成功将 成为上市公司持股 5%以上股东,根据 《上海证券交易所 股票上市规则》, 嘉道成功与上市公 司构成关联关系. 最后,本次配套资 金募集对象之一德 源投资为上市公司 控股股东. 1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况 是1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 让其所持股份 是1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是

二、上市公司重组中购买资产的状况(适用于上市公司购买资产、对已设立 企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况) 2.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 围是若不属于,是否不存在影响行业发展的重大政策因 素 不适用 2.2 购买资产的经营状况

5 2.2.1 购买的资产及业务在最近

3 年内是否有确定的持续 经营记录 是2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 间是否真实 是2.2.3 购买资产最近

3 年是否不存在重大违法违规行为 是2.3 购买资产的财务状况 2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例(如30%以上) 的非经常性损益 否2017 年1-8 月,归 属于母公司股东的 非经常性损益占归 属于母公司股东的 净利润的比重为-68.99% 2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 较大的异常应收或应付帐款 是2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 (如超过 70%),属于特殊行业的应在备注中说明 是2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 或其他连带责任,以及其他或有风险问题 是2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 载;

或者其他重大违法行为 是2.4 购买资产的权属状况 2.4.1 权属是否清晰 是2.4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明,包括相关资产的 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 他权益的权属证明 是2.4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 策障碍、抵押或冻结等权利限制 是 是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重 大风险 是2.4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营 销体系等是否一并购入 是2.4.2 如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立核算 会计主体的经营性资产) 2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 利是2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权 属是否清晰 是2.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 出资不实或其他影响公司合法存续的情况 是62.4.2.4 属于有限责任公司的,相关股权注入上市公司是否 已取得其他股东的同意或者是有证据表明,该股东 已经放弃优先购买权 是2.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 是 是否已办理相应的产权证书 是2.4.3 该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无权利 负担,如抵押、质押等担保物权 否 是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措 施的情形 是2.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 管部门处罚的事实 是 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是2.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 影响的主要内容或相关投资协议 是2.4.6 相关资产是否在最近