PDF《东兴证券股份有限公司 关于中源协和细胞基因工程股份有限公...》

3 年曾进行资产评估或者交易 是 相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 比是否存在差异 是 如有差异是否已进行合理性分析 是 相关资产在最近

3 年曾进行资产评估或者交易的, 是否在报告书中如实披露 是2.5 资产的独立性 2.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性,是否未 因受到合同、 协议或相关安排约束, 如特许经营权、 特种行业经营许可等而具有不确定性 是2.5.2 注入上市公司后,上市公司是否直接参与其经营管 理,或做出适当安排以保证其正常经营 是2.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况 是2.7 涉及购买境外资产的,是否对相关资产进行核查, 如委托境外中介机构协助核查,则在备注中予以说 明(在境外中介机构同意的情况下,有关上述内容 的核查,可援引境外中介机构尽职调查意见) 是 本次交易涉及的境 外资产已委托境外 的法律顾问Greenberg Traurig 进行核查 2.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险 是 相关的违约责任是否切实有效 是2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的 2.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整,且在最近两 年未发生重大变化 不适用 2.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 制人之下持续经营两年以上 不适用

7 2.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算, 或者虽未独立核算,但与其经营业务相关的收入、 费用在会计核算上是否能够清晰划分 不适用 2.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系 不适用 是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 理作出恰当安排 不适用 2.10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上 市公司不存在较大差异 否 交易标的的固定资 产折旧年限与上市 公司存在差异,该 差异已作了披露 存在较大差异按规定须进行变更的,是否未对交易 标的的利润产生影响 不适用 2.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术 是2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是

三、上市公司重组中出售资产的状况(适用于上市公司出售资产、以资产作 为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况) 3.1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的 情形 不适用 3.2 出售资产是否为上市公司的非主要资产,未对上市 公司收入和盈利构成重大影响,未导致上市公司收 入和盈利下降 不适用 3.3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资 产 不适用 3.4 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险 不适用 相关的违约责任是否切实有效 不适用

四、交易定价的公允性 4.1 如交易价格以评估值为基准确定 4.1.1 对整体资产评估时,是否对不同资产采取了不同评 估方法 是 评估方法的选用是否适当 是4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 是4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 是4.1.5 评估的假设前提是否合理 是 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量 等重要评估参数取值是否合理,特别是交易标的为 无形资产时 是84.1.6 被评估的资产权属是否明确,包括权益类资产对应 的实物资产和无形资产的权属 是4.1.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 润产生较大影响的情况 否 本次交易所导致的 商誉如果发生减值,将对公司利润 产生不利影响.公 司已就上述事项在 重组报告书中增加 重大风险提示. 4.1.8 是否不存在评估增值幅度较大,可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用 是4.2 与市场同类资产相比,本次资产交易定价是否公 允、合理 是4.3 是否对购买资产本次交易的定价与最近