PDF《安徽同曦金鹏铝业股份有限公司、中泰证券股份有限公司》

1 安徽同曦金鹏铝业股份有限公司、中泰证券股份有限公司 关于《安徽同曦金鹏铝业股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司审查反馈意见已收悉.

感谢贵公司对安徽同曦金鹏铝业股份有限公司 申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核. 安徽同曦金鹏铝业股份有 限公司、中泰证券股份有限公司项目组以及天健会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )、国浩律师(南京)事务所(以下简称 律师 )对贵 公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查,并逐项落实后进行了书面说明,涉 及需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了核查意 见.涉及对《安徽同曦金鹏铝业股份有限公司公开转让说明书》(以下简称 公 开转让说明书 )进行修改或补充披露的部分,已按照《关于做好申请材料接收 工作有关注意事项的通知》及《关于安徽同曦金鹏铝业股份有限公司挂牌申请文 件的反馈意见》(以下简称 反馈意见 )的要求对《公开转让说明书》进行了 修改和补充,并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明. 本回复报告中的字体代表以下含义: ? 仿宋(不加粗): 反馈意见所列问题 ? 宋体(不加粗): 对反馈意见所列问题的回复 ? 楷体(加粗): 对公开转让说明书(申报稿)的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

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一、 公司特殊问题

1、公司历史沿革中有实物出资.请主办券商、律师补充核查以 下事项并发表明确意见: (1)实物出资的具体内容,与公司生产经营 的关联性,权属转移情况,使用和处置情况;

(2)实物出资的合法合 规性;

(3)出资的真实性、充实性,是否存在出资不实、向关联方输 送利益等损害公司利益的情形. 【回复】 (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据

1 访谈公司管理层 公司管理层的访谈记录

2 查阅法律法规文件 行业法律法规

3 查阅评估报告 出资时的评估报告

4 公司财务报告 公司审计报告

5 控股股东出具承诺书 承诺书 (2)分析过程和结论意见 1)实物出资的具体内容,与公司生产经营的关联性,权属转移 情况,使用和处置情况;

2003 年10 月22 日,金鹏有限召开首次股东会,全体股东一致同意设立 安 徽同曦金鹏铝业有限公司 .

2004 年2月10 日,安徽珠城会计师事务所出具《验 资报告》(皖珠城会验字[2004]A010 号)审验:截至

2004 年2月10 日,公司已 收到股东缴纳的注册资本人民币

3086 万元整.各股东以货币出资 4,346,885.68 元,实物出资 26,513,114.32 元.实物资产于

2003 年3月10 日经南京正一联合 会计师事务所出具《资产评估报告书》(宁正一评报[2003]第003 号)评估,评 估资产价值为 2,664.07 万元.

3 根据《资产评估报告书》(宁正一评报[2003]第003 号),本次用于出资的 实物资产包括原材料、在产品(库存商品)、在产品(自制半产品)、存货(在 用低值易耗品)、机器设备、车辆、电子设备,具体如下: 实物名称 数量 评估值(元) 折合出资额 (元) 出资比 例(%) 备注 机器设备

410 台17,476,577.90 26,513,114.32 65.60 重置成本法 车辆

5 辆289,199.75 1.09 重置成本法 原材料

1141 个1,202,838.15 4.52 超过有效期、 保管不善的按 零值计算,其 余原材料按市 场价进行评估 在用低值 易耗品