PDF《江苏金材科技股份有限公司拟发行股份购买》

江苏金材科技股份有限公司拟发行股份购买 鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展 有限公司及乌海市皇冠实业有限公司共同持有的 内蒙古乌海化工股份有限公司 100%股权项目 资产评估报告中联评报字[2012]第528 号中中联 联资 资产 产评 评估 估集 集团 团有 有限 限公 公司 司二二 一 一二 二年 年八 八月 月八 八日 日St 金材发行股份购买乌海化工股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 目录注册资产评估师声明.

1 摘要2资产评估报告.4

一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者.4

二、评估目的

13

三、评估对象和评估范围.14

四、价值类型及其定义

20

五、评估基准日

20

六、评估依据

21

七、评估方法

25

八、评估程序实施过程和情况.38

九、评估假设

41

十、评估结论

42 十

一、特别事项说明

46 十

二、评估报告使用限制说明.52 十

三、评估报告日

53 备查文件目录

55 St 金材发行股份购买乌海化工股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第1页声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产 评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收 集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担 相应的法律责任.

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报 并经其签章确认;

所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏 见.

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;

我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已 经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求.

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响. St 金材发行股份购买乌海化工股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第2页江苏金材科技股份有限公司拟发行股份购买 鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限 公司及乌海市皇冠实业有限公司共同持有的 内蒙古乌海化工股份有限公司 100%股权项目 资产评估报告中联评报字[2012]第528 号摘要中联资产评估集团有限公司接受江苏金材科技股份有限公司、 鸿达 兴业集团有限公司的委托, 就江苏金材科技股份有限公司拟发行股份购 买鸿达兴业集团有限公司、 广州市成禧经济发展有限公司及乌海市皇冠 实业有限公司共同持有的内蒙古乌海化工股份有限公司 100%股权之经 济行为, 对所涉及的内蒙古乌海化工股份有限公司股东全部权益在评估 基准日的市场价值进行了评估. 评估对象为内蒙古乌海化工股份有限公司股东全部权益, 评估范围 是内蒙古乌海化工股份有限公司股东的全部资产及相关负债, 包括流动 资产和非流动资产等资产及相应负债. 评估基准日为

2012 年2月29 日. 本次评估的价值类型为市场价值. 本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情 况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对 内蒙古乌海化工股份有限公司进行整体评估,然后加以校核比较.考虑 评估方法的适用前提和满足评估目的, 本次选用收益法评估结果作为最 St 金材发行股份购买乌海化工股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第3页终评估结果. 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序, 得出内蒙古乌海化工股份有限公司股东全部权益在评估基准日

2012 年2月29 日的评估结论如下: 评估对象合并口径的净资产账面值为 112,266.95 万元,评估值 251,027.32 万元,评估增值 138,760.37 万元,增值率 123.60 %. 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的其他特殊事项以及期后重大事项. 根据资产评估管理的相关规定, 资产评估报告的评估结果使用有效 期一年,自评估基准日

2012 年2月29 日至

2013 年2月28 日止.超过 一年,需重新进行评估. 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文. St 金材发行股份购买乌海化工股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第4页江苏金材科技股份有限公司拟发行股份购买 鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限 公司及乌海市皇冠实业有限公司共同持有的 内蒙古乌海化工股份有限公司 100%股权项目 资产评估报告中联评报字[2012]第528 号 江苏金材科技股份有限公司、鸿达兴业集团有限公司: 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规 和资产评估准则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对 江苏金材科技股份有限公司拟发行股份购买鸿达兴业集团有限公司、 广 州市成禧经济发展有限公司及乌海市皇冠实业有限公司共同持有的内 蒙古乌海化工股份有限公司 100%股权之经济行为所涉及的内蒙古乌海 化工股份有限公司股东全部权益在评估基准日

2012 年2月29 日的市场 价值进行了评估.现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为江苏金材科技股份有限公司、 鸿达兴业集 团有限公司,被评估企业为内蒙古乌海化工股份有限公司.

(一)委托方概况 委托方之一: 江苏金材科技股份有限公司 公司名称:江苏金材科技股份有限公司(以下简称 金材股份 ) 公司地址:扬州市广陵区杭集镇曙光路 St 金材发行股份购买乌海化工股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第5页法定代表人:周奕丰 注册资本:16689.4 万元人民币 经济性质:股份有限公司 营业执照注册号:321000000003218

1、公司简介 江苏金材科技股份有限公司是鸿达兴业集团控股子公司, 原名江苏 琼花高科技股份有限公司, 国家级高新技术企业、 国内规模最大的 PVC 包装材料生产基地. 公司坐落于扬州市东郊杭集工业园,东临长江,西傍运河,宁通高 速横贯东西,水陆交通十分便捷.公司现有职工

450 多人,其中具有大 专以上学历和各种专业人才占职工总数的 35%, 近年来引进了多名具有 博士、硕士学历的高层管理及高级技术人才.公司拥有二十多条高科技 自动化生产流水线,大多从德国、意大利等国著名厂家引进,年生产能 力达

8 万吨,产品主要有智能卡基材、高阻隔药用 PVC/PVDC 涂覆片 材、药用 PVC 片材、印刷用 PVC 片、板材、吸塑用 PVC 片、板材等 九大系列六十多个品种,广泛用于医药、电子、服装、环保、仪器、建 筑装潢等行业.

2、经营范围 许可经营项目:无.一般经营项目:PVC 片材、板材、PE 薄膜、 复合包装材料及其他新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型 电子薄膜的研究、生产、销售,化工原料(危险品除外)的销售.经营 本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品(危险品除外)及相 关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外) ;

经营 本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的 商品除外) ;

经营本企业进料加工和 三来一补 业务. St 金材发行股份购买乌海化工股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第6页委托方之二: 鸿达兴业集团有限公司 公司名称:鸿达兴业集团有限公司(以下简称 鸿达兴业集团 ) 公司地址:广州市荔湾区荷景路

33 号自编

2 栋六楼 法定代表人:周奕丰 注册资本:贰亿捌仟万元人民币 经济性质:有限责任公司 营业执照注册号:440000000096692

1、公司简介 鸿达兴业集团是国内知名的大型化工资源产业集团.集团自

1991 年始创以来,以化工资源产业为核心,形成了塑料化工生产、现代电子 交易市场、 现代商贸物流、 资源能源开发及下游加工五大支柱产业体系. 集团市场网络遍及全国及美、 欧、 中东、 印度以及部分周边国家和地区. 集团主要成员公司包括内蒙古乌海化工股份有限公司、 广东塑料交 易所股份有限公司、江苏金材科技股份有限公司、额济纳旗三和化工有 限责任公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司、乌海市新能源集团发展有 限公司、 广东兴业国际实业有限公司、 广州市成禧经济发展有限公司等.

2、经营范围 项目投资,企业管理、策划咨询.国内贸易(法律、行政法规禁止 不得经营、国家专营专控商品持有效的批准文件经营) .

(二)被评估单位概况 公司名称:内蒙古乌海化工股份有限公司(以下简称 乌海化工 ) 公司地址:乌海市海南区海化工业园区 法定代表人:周奕丰 注册资本:人民币贰亿陆仟零叁拾肆万元整 经济性质:股份有限公司 St 金材发行股份购买乌海化工股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第7页营业执照注册号:150300000001460 经营范围:生产:纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑、聚 氯乙烯(安全生产许可证有限期至

2012 年12 月23 日) ;

自营产品进出 口;

聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务;

销售: 尿素、增碳剂、甲酸钠、小苏打、腐植酸钠、锰硅合金、玻璃、水泥. (法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经 营)

1、公司简介 内蒙古乌海化工股份有限公司主要从事聚氯乙烯树脂、 离子膜烧碱 等化工产品的生产和销售,目前拥有年产

30 万吨聚氯乙烯树脂、25 万 吨离子膜烧碱和其他化工产品的生产能力.乌海化工生产系统为 DCS 全程控制,采用了先进的安全生产和环保技术措施.烧碱生产采用离子 交换膜法最新工艺技术, 电解装Z采用目前世界最先进的高电流密度零 极距自然循环电解槽;

聚氯乙烯树脂生产采用具有国内领先水平的 75M3 大型聚合釜. (1)历史沿革 ①公司成立 内蒙古乌海化工股份有限公司前身为乌海化工有限公司. 乌海化工 有限公司设立于

2004 年12 月14 日,由鸿达兴业集团、成禧公司和皇 冠实业共同以实物资产出资设立,注册资本为 5,000 万元.该实物资产 是上述股东合法取得的原拉僧庙化工有限公司破产资产.

2004 年9月6日,鸿达兴业集团、头马化工、皇冠实业签订《资产 收购协议》 ,约定三方共同收购乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产, 各方认购比例为 59%、21%和20%,头马化工和皇冠实业全权委托鸿达 兴业集团与相关政府部门签订收购协议并支付全部收购款项, 收购完成 后按认购比例再向鸿达兴业集团支付其垫支的款项. St 金材发行股份购买乌海化工股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第8页2004 年11 月13 日, 鸿达兴业集团与乌海市人民政府、 内蒙古伊化 化学有限公司共同签署 《关于原乌海市拉僧庙化工有限公司固定资产的 收购合同》 , 以人民币 5,800 万元收购的原乌海市拉僧庙化工有限公司破 产资产.

2004 年11 月14 日,头马化工与成禧公司签订《资产转让协议》 , 约定头马化工将

2004 年11 月13 日收购的乌海市拉僧庙化工有限公司 21%的固定资产转让给成禧公司.

2012 年3月13 日, 《内蒙古自治区人民政府 内政办字[2012]59 号 的 《内蒙古自治区人民政府办公厅关于确认原乌海市拉僧庙化工有限公 司破产资产转让有关事宜的函》 ,对原乌海市拉僧庙化工有限公司破产 资产转让有关事宜予以确认. 2004年12月1日, 经乌海市国力资产评估事务所 乌资评报字[2004] 第59 号 《资产评估报告书》确认,上述出资的实物资产于

2004 年11 月30 日评估基准日的评估值为 58,701,240.39 元.上述资产经全体股东 确认后的价值为 5,860 万元,其中:计入实收资本 5,000 万元,余额

860 万元计入资本公积.

2004 年12 月23 日, 乌海市华瑞联合会计师事务所 出具 乌华联验[2004]98 号 《验资报告》予以验资确认.

2004 年12 月14 日, 海化有限在乌海市工商行政管理局领取了注册 号为

1503002000630 的《企业法人营业执照》 ,住所为乌海市海南区海 化工业园区,法定代表人为郑楚英,注册资本为 5,000 万元,企业类型 为有限责任公司,经营范围为 (国家法律法规规定应经审批未获审批 前不得从事生产经营) 生产、 销售: 化工产品 (不含危险品) 及其原料 . 海化有限成立时的股权结构如下: 股东 出资方式 出资额(万元) 持股比例(%) 鸿达兴业集团 实物 2,950

59 成禧公司 实物 1,050

21 St 金材发行股份购买乌海化工股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第9页股东 出资方式 出资额(万元) 持股比例(%) 皇冠实业 实物 1,000

20 合计 5,000 1........