PDF《中再资源环境股份有限公司 重大资产购买》

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) 摘要 (修订稿) 证券代码:600217 证券简称:中再资环 上市地:上海证券交易所 中再资源环境股份有限公司 重大资产购买 暨关联交易报告书(草案)摘要 (修订稿) 交易对方 通讯地址 中国再生资源开发有限公司 北京市西城区宣武门外大街甲

1 号9层908 独立财务顾问 签署日期:二一八年九月 中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) 摘要 (修订稿)

1 公司声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、 完整, 对报告书及其摘要的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其摘要 中财务会计报告真实、准确、完整. 本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函, 承诺关于公司本次重大资产重 组申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任. 本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准. 审批机关 对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或保证. 任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述. 本报告书依据《公司法》 、 《证券法》 、 《重组办法》 、 《格式准则第

26 号》及 相关的法律、法规编写. 在公司签署本报告书时, 交易对方已获得必要的授权,交易的履行亦不违反 交易对方章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突. 除公司和所聘请的专业机构外, 公司未委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明. 本次资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本 次资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) 摘要 (修订稿)

2 交易对方声明 本次重大资产购买的交易对方中再生已就在本次交易过程中所提供信息和 材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明: 本企业保证在参与本次交易的过程中, 向上市公司及其为本次交易而聘请的 中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整,不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任. 本企业承诺为本次交易所出具的说明、 确认及承诺均为真实、 准确和完整的, 不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;

本企业保证已履行了法定的披 露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项. 本企业承诺,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给 上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任. 本企业承诺, 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案 件调查结论明确之前,将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份. 中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) 摘要 (修订稿)

3 本次重组中介机构承诺 本次中再资环重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问长城证券股份有限 公司, 法律顾问北京市中伦文德律师事务所,上市公司及标的公司审计机构中天 运会计师事务所(特殊普通合伙) ,资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责 任公司(以下合称 中介机构 )承诺:本机构出具的有关本次交易相关的文件真 实、准确、完整,如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 本机构未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任. 中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) 摘要 (修订稿)

4 目录公司声明.1 交易对方声明.2 本次重组中介机构承诺

3 目录.4 释义.6 重大事项提示.9

一、交易方案概述.9

二、本次交易的合规情况.9

三、本次交易的估值和作价情况.10

四、业绩承诺和业绩补偿安排.11

五、本次交易对上市公司的影响.15

六、本次交易的决策及审批程序.16

七、本次重组相关方作出的重要承诺.16

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.21

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.25

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.25 十

一、独立财务顾问的保荐机构资格.26 重大风险提示.27

一、本次交易涉及的审批风险.27

二、交易被终止或取消的风险.27

三、标的公司未能实现业绩承诺的风险.27

四、标的资产评估增值率较高的风险.27

五、标的公司的经营风险.28

六、收购整合风险.29

七、每股收益摊薄风险.29

第一节 本次交易概述

30

一、本次交易的背景和目的.30

二、本次交易的决策过程.31 中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) 摘要 (修订稿)

5

三、本次交易具体方案.32

四、本次交易对上市公司的影响.33

第二节 备查文件

35

一、备查文件目录.35

二、备查地点.35 中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) 摘要 (修订稿)

6 释义 在本报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 上市公司、中再资环、公司 指 中再资源环境股份有限公司 秦岭水泥 指 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司,中再资环曾用名 中再生、 控股股东、 母公司、 交易对方 指 中国再生资源开发有限公司,本次重组的交易对方 实际控制人、供销集团 指 中国供销集团有限公司 供销总社 指 中华全国供销合作总社 中再资源 指 中再资源再生开发有限公司 中再环服、交易标的、标的 公司 指 中再生环境服务有限公司,本次重组的交易标的 标的资产 指 中再生环境服务有限公司 100%股权 青岛海纳 指 青岛中再海纳环境服务有限公司 宁夏亿能 指 宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司 宁夏达源 指 宁夏达源再生资源开发有限公司, 宁夏达源为宁夏亿能控 股股东 本次收购/本次交易/本次重 大资产重组/本次重组 指 中再资环以支付现金的方式购买中再环服 100%股权 黑龙江中再生 指 黑龙江省中再生资源开发有限公司 广东华清 指 广东华清再生资源有限公司 山东中再生 指 山东中再生投资开发有限公司 鑫诚投资 指 供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司 银晟资本 指 银晟资本(天津)股权投资基金管理有限公司 冀东水泥 指 唐山冀东水泥股份有限公司、秦岭水泥原控股股东 冀东发展 指 冀东发展集团有限责任公司 四川公司 指 四川中再生资源开发有限公司 江西公司 指 江西中再生资源开发有限公司 唐山公司 指 唐山中再生资源开发有限公司 洛阳公司 指 中再生洛阳投资开发有限公司 广东公司 指 广东华清废旧电器处理有限公司 中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) 摘要 (修订稿)

7 山东公司 指 山东中绿资源再生有限公司 湖北公司 指 湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司 黑龙江公司 指 黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司 云南巨路 指 云南巨路环保科技有限公司 兴合环保 指 浙江兴合环保有限公司 湖北丰鑫 指 湖北丰鑫再生资源有限公司 唐山固废 指 中再生(唐山)固体废弃物处理有限公司 唐山物流 指 唐山中再生仓储物流有限公司 审计/评估基准日 指 本次重组涉及资产的审计及评估基准日,即2018 年3月31 日 《支付现金购买资产协议》 指 中再资源环境股份有限公司与中国再生资源开发有限公 司签订的 《中再资源环境股份有限公司向中再生环境服务 有限公司现有股东支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 中再资源环境股份有限公司与中国再生资源开发有限公 司签订的 《中再资源环境股份有限公司向特定对象支付现 金购买资产之盈利预测补偿协议》 《审计报告》 指 中天运出具的《中再生环境服务有限公司审计报告

2016 年度、2017 年度、2018 年1-3 月》 (中天运【2018】审字 第91068 号) 《备考审阅报告》 指 中天运出具的 《中再资源环境股份有限公司备考审阅报告

2017 年度、2018 年1-3 月》 (中天运【2018】阅字

90011 号) 《资产评估报告》 指 《中再资源环境股份有限公司拟进行重大资产购买涉及 的中再生环境服务有限公司股东全部权益项目资产评估 报告》(国融兴华评报字[2018]第080049 号) 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组》 (2017 年修订) 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《问答》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定》的问题与解答 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《清洁生产促进法》 指 《中华人民共和国清洁生产促进法》 四机一脑 指 电视机、电冰箱、洗衣机、房间空调器、微型计算机 《基金补贴企业名单》 指 财政部、环保部、国家发改委、工业和信息化部四部委共 中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) 摘要 (修订稿)

8 同发布的 《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名 单》 《固废污染环境防治法》 指 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 东江环保 指 东江环保股份有限公司 格林美 指 格林美股份有限公司 启迪桑德 指 启迪桑德环境资源股份有限公司 国家发改委、财政部、环保 部、工信部 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会、 财政部、 环境保 护部、工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 陕西证监局 指 中国证券监督管理委员会陕西监管局 长城证券 指 长城证券股份有限公司 中天运 指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中伦文德 指 北京市中伦文德律师事务所 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A 股指人民币普通股 特别说明: 本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾 数上略有差异. 中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) 摘要 (修订稿)

9 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、交易方案概述 上市公司拟以支付现金的方式,购买中再生持有的中再环服 100.00%股权, 交易标的作价 71,111.00 万元.

二、本次交易的合规情况

(一)本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》之规定,上市公司在最近

12 个月内购买的资产与本 次重大资产重组交易标的属于同一交易方所有或者控制, 或属于相同或相近的行 业,可以认定为同一或者相关资产,故计算重大资产重组标准时应合并计算. 除本次拟实施的交易外, 最近

12 个月上市公司购买的资产包括兴合环保 100% 股权、 云南巨路 60%股权、 上市公司孙公司唐山固废购买唐山中再生环保科技服 务有限公司

40 亩土地以及上市公司孙公司唐山物流购买唐山中再生环保科技服 务有限公司

57 亩土地. 上述交易第一笔发生于

2017 年, 因此以上市公司

2016 年经审计的会计报表 数据作为是否构成重大资产重组的计算标准.根据中再资环、标的公司财务数据 以及交易作价情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 中再环服

2018 年3月31 日/2017 年度 20,224.10 39,808.82 10,423.33 兴合环保

2017 年5月31 日/2016 年度 18,369.59 10,572.32 4,416.11 云南巨路

2017 年3月31 日/2016 年度 11,329.24 3,787.87 1,300.87

40 亩商服用地

2017 年5月31 日1,936.79 - 1,936.79

57 亩商服用地

2017 年5月31 日2,161.31 - 2,161.31 合计 54,021.03 54,169.01 20,238.41 交易总价 86,696.00 86,696.00 孰高 86,696.00 54,169.01 86,696.00 上市公司

2016 年12 月31 日/2016 年度 331,913.09 146,136.49 103,265.41 标的资产(或成交金额)/上市公司 26.12% 37.07% 83.95% 是否达到重大资产重组................