PDF《中国再保险（集团）股份有限公司》

1 中国再保险(集团)股份有限公司 董事会议事规则 二一五年七月二十一日 中国再保险(集团)股份有限公司

2015 年第四次股东大会通过

2 目录

第一章 总则

第二章 董事会的职权

第三章 董事会的构成及下设机构

第四章 董事会会议的种类与召开方式

第五章 董事会会议议事程序

第六章 董事会会议的信息披露

第七章 董事会决议的执行和反馈

第八章 附则

3

第一章总则 第一条为规范中国再保险(集团)股份有限公司(以下简称 公司 )董事会 议事程序,保证董事会依法履行职责,促进董事会高效运作和科学决策,完善公司 治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、《中华人民共和国保 险法》(以下简称 《保险法》 )、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称 《香港上市规则》 ) 等有关国家法律、行政法规、监管规定和《中国再保险(集团)股份有限公司章程》 (以下 简称 《公司章程》 )的规定,制定本议事规则(以下简称 本规则 ) .

第二条公司设董事会,董事会对股东大会负责. 第三条董事会会议是董事会议事的主要形式.

第二章董事会的职权 第四条董事会对股东大会负责,依法行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司经营计划和投资方案;

(四)制定公司的发展战略;

(五)制订公司年度财务预算方案、决算方案;

(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)制订公司增加或者减少注册资本的方案或者发行公司债券、股票、认 股证或者其他证券及上市的方案;

(八)拟订收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案;

(九)制订《公司章程》的修订案;

(十)制订股东大会议事规则、董事会议事规则,制定董事会专业委员会工 作规则;

4 (十一)制定公司的各项基本管理制度;

(十二)决定公司内部管理机构、分支机构的设置,拟订公司法人机构的设 置方案,在股东大会授权范围内决定法人机构的设立;

(十三)定期评估并完善公司的治理状况;

(十四)聘任或者解聘公司高级管理人员,并负责考核及决定其报酬和奖惩 事项;

聘任或者解聘董事会下设的各专业委员会委员;

(十五)审定主营业务子公司的经营业绩考核办法;

(十六)审核公司的年度财务报告和重大信息披露事项;

(十七)向股东大会提请聘任或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的 会计师事务所;

(十八)审议批准或者授权董事会关联交易控制委员会批准关联交易(依法 应当由股东大会审议批准的关联交易除外);

(十九)在股东大会授权范围内,审议批准公司投资、资产购置、资产处置 与核销、对外担保及对外赠与等事项;

(二十)国家法律、行政法规、监管规定或者《公司章程》以及股东大会授 予的其他职权. 对于属于股东大会职权范围内的事项,董事会做出决议后须报经股东大会审 议批准,方可实施. 上述董事会职权范围内的事项,应由董事会审议决定,但在必要、合理、合 法的情况下,董事会可以授权董事长或总裁决定. 第五条董事会运用公司资产进行投资、 资产购置、 资产处置与核销、 对外赠与、 对外担保等业务的权限由股东大会决定. 第六条董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置 建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议 的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批 准前不得处置或者同意处置该固定资产. 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固

5 定资产提供担保的行为. 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响. 第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见、 否定意见 或者无法表示意见的审计报告向股东大会做出说明.

第三章董事会的构成及下设机构

第一节 董事会的构成 第八条公司董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名. 第九条董事会设董事长一人,副董事长一人. 第十条董事应当具有良好的品行和声誉, 具备与其职责相适应的专业知识和 工作经验,并符合国家法律、行政法规及中国保监会规定的条件. 第十一条 每届董事任期三年.任期届满的董事会成员,连选可以连任.董事任 期从股东大会选举之日或者中国保监会核准董事任职资格之日(以较晚者为准)开 始至该届董事会任期届满时止.董事任期届满前,股东大会不得无故解除其职务. 董事未经任职资格核准即正式任命的,不得履行职务.未取得任职资格的董 事参与表决的,其表决不发生法律效力. 董事无须持有公司的股份. 董事可以由高级管理人员兼任, 但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超 过公司董事总数的二分之一. 第十二条 除非《公司章程》另有规定,董事的提名方式和程序为:

(一)首届董事会董事候选人由公司发起人提名,公司创立大会选举产生;

(二) 以后各届董事会董事候选人由上一届董事会或者单独或者合计持有本 公司有表决权股份总数百分之五以上股份的股东提名, 并以董事会提出议案的方 式提出,由公司股东大会选举产生;

(三)董事候选人应在股东大会召开之前做出承诺,同意接受提名,承诺公

6 开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务;

(四) 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通 知, 以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于七日前发 给公司.公司应当向股东提供候选人的简历和基本情况;

(五) 公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期 间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于七日;

(六)股东大会选举董事,应当对每一董事候选人逐一进行审议和表决. 第十三条 股东大会在遵守有关法律、 行政法规及监管规定的前提下, 可以以普 通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(罢免独立董事除外),但该罢免并不 影响该董事依据任何合同提出的索偿要求.

第二节 独立董事 第十四条 公司独立董事是指在公司不担任除董事外的其他职务,并与公司及 其控股股东、 实际控制人不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断关系的董事. 公司独立董事中至少应包括一名财务或者会计专业人士. 第十五条 除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规、监管规定及《公司 章程》赋予董事的职权外,独立董事还具有下述职权:

(一)对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对被保险人权益 的影响进行审查,所审议的关联交易存在问题的,应当出具书面意见,并可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断的依据;

(二)向董事会提请召开临时股东大会;

(三)提议召开董事会;

(四)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(五)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(六)国家法律、行政法规、监管规定及《公司章程》规定的其他职权. 独立董事行使上述职权应当取得半数以上的独立董事同意.

7

第三节 董事长 第十六条 董事长和副董事长由董事担任,由过半数的全体董事选举产生和罢 免.董事长、副董事长任期从董事会选举为董事长、副董事长之日或者中国保监会 核准其任职资格之日(以较晚者为准)起开始,每届任期与本届董事会相同,连选 可以连任. 公司更换董事长、副董事长,应报中国保监会核准任职资格. 第十七条董事长行使下列职权:

(一)行使法定代表人的职权,包括代表公司签订合同,进行诉讼,出席公司 参股或控股的其他公司股东大会及其他职权 (以上职权可授权公司其他人员行使) ;

(二)主持股东大会,代表董事会向股东大会报告工作;

(三)召集、主持董事会会议,签署董事会重要文件;

(四)督促、检查董事会决议的落实以及董事会各专业委员会的工作情况,并 向董事会通报;

(五)签署公司发行的股票、债券及其他有价证券;

(六)在发生重大突发事件或者其他紧急情况时,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别裁决权和处置权,并在事后及时向中国保监会、董事会和股东 大会报告;

(七)董事会授予的其他职权;

(八)法律、行政法规、监管规定或《公司章程》规定的其他职权. 第十八条董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务;

副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务.

第四节 专业委员会 第十九条公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会、

8 风险管理委员会及关联交易控制委员会等专业委员会. 董事会可以根据需要设立其 他专业委员会和调整现有委员会.董事会各专业委员会发挥决策支持作用并对董 事会负责,根据董事会的授权,协助董事会履行职责. 第二十条审计委员会由三名以上非执行董事组成, 并以独立董事占大多数. 独 立董事担任主任委员. 审计委员会成员应当具备与其职责相适应的财务和法律等方 面的专业知识. 审计委员会的主要职责包括:

(一)审查公司内部审计基本制度并监督其实施,检查、监督和评价公司内 部审计工作;

(二)监督公司内部控制和管理制度的执行情况,检查和评估公司重大经营 活动的合规性和有效性;

定期审查公司《公司治理报告》及《合规报告》,并向 董事会提出意见和改进建议;

(三)审查公司的财务信息及其披露情况,审查公司重大财务制度及其执行 情况,监督财务运营状况;

监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的 有效性;

(四)提议聘请、重新委任、更换或者罢免外部审计机构,监督外部审计机 构的独立客观性、审计程序及工作,协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟 通, 审查外部审计报告, 确保外部审计机构对于董事会和审计委员会的最终责任;

(五)董事会授权的其他事宜. 第二十一条提名薪酬委员会由三名以上非执行董事组成, 并以独立董事占大多 数.独立董事担任主任委员.提名薪酬委员会的主要职责包括:

(一)对公司董事和高级管理人员的选任程序和标准、董事会架构及组成向 董事会提出建议;

(二)对公司董事、高级管理人员(含董事会秘书)的人选进行初步审核, 并向董事会提出建议;

(三)提名董事会下设各专业委员会(提名薪酬委员会除外)的委员人选;

(四)拟订董事、监事及高级管理人员的薪酬政策及方案,并向董事会提出

9 建议;

(五) 审查及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而 须支付的赔偿;

(六)审查及批准因董事行为失当而遭解雇或罢免所涉及的赔偿安排;

(七)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其自身的薪酬;

(八)审议公司高级管理人员的考核办法和薪酬方案,并对其业绩和工作进 行评价,报董事会批准;

(九)审议公司基本薪酬制度,审议公司及主营业务子公司的经营业绩考核 办法;

(十)董事会授权的其他事宜. 第二十二条战略与投资委员会由三名以上董事组成. 战略与投资委员会的主 要职责为审议以下内容并向董事会提出建议:

(一)审议公司发展战略;

(二)审议公司经营计划,年度财务预算、决算方案;

(三)审议公司资产负债管理目标、资产配置规划,及其他董事会权限范围 内的投资资产管理事项;

(四)审议公司重大投融资方案,股东大会授权范围内的投资、资产购置、资产 处置与核销、 对外担保及对外赠与等事项 (董事会授权高级管理层进行的除外) ;

(五)审议战略管理、资产管理的基本制度;

(六) 审议公司内部管理机构及分支机构的设置, 拟订法人机构的设置方案;

(七)董事会授权的其他事宜. 第二十三条风险管理委员会由三名以上董事组成.风险管理委员会的主要职 责为:

(一)审议公司风险战略、风险管理程序,对其实施情况及效果进行监督和 评价;

(二)审议公司风险管理政策与内部控制制度,对其实施情况及效果进行监 督和评价;

10

(三)监督和评价风险管理组织方式、部门设置、工作程序和效果,并提出 完善公司风险管理与控制的意见;

(四)监督和评价高级管理人员在市场、操作等方面的风险控制情况;

(五)定期审查风险评估报告,对公司风险状况进行定期评估;

(六)董事会授权的其他事宜. 第二十四条关联交易控制委员会由三名以上不在管理层任职的董事组成, 独 立董事担任主任委员.关联交易控制委员会的主要职责为:

(一)负责确认公司的关联方;

(二)对应由董事会批准的关联交易进行初审;

(三)在董事会授权范围内,接受关联交易备案;

(四)董事会授权的其他事宜. 第二十五条各专业委员会有权要求公司管理层对其工作提供充分的行政支 持, 有独立途径自行接触公司高级管理人员和相关部门. 各专业委员会可以聘请中 介机构提供专业意................