PDF《中国企业赴美上市融资》

愆磅 令计 纂旧中国企业赴美上市融资一中国企 业赴 美上 市的基 本情况 中 国企 业赴 美上市融资涉 及到了美国证 券市场的各 个层次.

在 纽约证券交易所( N 丫S E )、美 国证 券交易所 ( A M E X ) 、 纳斯 达 克证 券交 易所( N A S D A Q ) 和 公告 板 市场( O T O B B ) 都有 中 国企 业挂 牌交 易.纽约证券交易所对上市资格 要求异常严格 .要求公司的市场规模 必须 达到4

0 0

0 万 美元 ,并且上 市之 前 要有

2 5

0 万美 元 的盈利 ,因此在 纽 约证 券交 易所 上市 的多为大型 国有企 业.中海 油、中国石 化 等基 础 能源 类股 占绝大多数 .其他有 电信 、保 险和航 空类股.美 国证 券交 易所 上 市标 准 比纽 约证券交 易所 低 ,但 是仍然高于 其他交易所 . 中国企 业 中市场 表 现最 好 的是 博迪森生化, 股价稳定在

1 7 美元之上, 市盈率 在38倍左 右 .与 纽约 证券 交易所和美 国证券交易所相 比,纳斯达克 证券交 易所的标准较低.特别是纳斯 达克 的 中小企业板( S m a l I C a p M a r k e t ) 对 于盈 利情况和 经营时间 都没 有 严格 要求、因此吸引了大量具有发展潜力 的企 业.在纳斯达克上市的 中国企业 大多是高科技类和 网络类公 司. O T C B B 不是证券交易所 ,只 是提 供场外交易实时报 价 、最 新成交价 格和成交量信 息的电子 交易系统 ,不提 供 自动 交易撮合.也不具 有 自动 交 易执 行 系统 .只32财务与含.理对版20o68要股票发行人 向美 国证 券交易委 员会 ( S E c ) 或 相应 的监管 当局 提 交所 要求的信息披露文件 .并且承担财务季报和 年报等信 息披 露 义务 ,任何公司都 可 以在O T O B B 上市.而公司的做 市商只负 责进行报价 ,并不承担按照约定价格 买卖公 司股 票 的责任 .截至2005年12月3 1日. 已有

1 8 家 中国公司在N Y S E 交易,总市 值超 过2770亿美 元 ;

有

8 家 中国公 司在 A M E X 上 市交 易 ;

有

2 4家中国公 司在 N A S D A Q 上市,总市值超 过150亿美元 ;

有 超过

7 o 家中国公 司在 O T O B B 进行 交易 ,但表 现参 差不 齐.

(一) 中国企业 赴美 上市的优 势

1、良好 的市 场环境 .美国的资本 市场 资金 充足 . 流 动性 高 ,只要拥 有良好的业绩 和发展趋 势 .公 司融 资 的次 数和 金额不受限 制 .公 司可以及 时募 集到发展所 需资金.市场的投资者以 机构投资者 为主 .散户投 资者所发挥 的作用不大.因此上市公 司的股东都 是深 谙资本市场运 行规律和 企业价值的机构投资者 ,公 司价值受到偶然 因素影响而 产生 剧 烈波动 的可能性 很小,公司的市值稳定 .能够充分体现公 司 的内在价 值.

2、 健全 的监 管体 系 .美 国资本 市 场的成功得益于其完备的监 管法律体 系. 特别是在安然事件之后, 美国国会 通过了萨班斯 奥 克斯利 法案,在原 有 监管 框 架体 系 的基 础上,对企 业公 司治 理和 内部 控制等方面做 出 了更 为严格而 细致 的规定 .虽然 从短 期来 看.这些监 管措 施 会增 加公 司 的营运成 本.但从长远来看.这 些监 管措 施 会促 进上市公 司健 康而迅速 地成长.这对处在经济转轨 时期 的中国企 业具有重要的价 值,可以通 过外界的压 力来促进企业内部机 制 的建 立和 完善 .

3 、提 高公 司 的知 名度 .纽 约证 券 交易所和纳斯达 克证券交 易所都具有 较 高声 望.能够 在此 上市融资 说 明公 司得 到 了主 流资本市场的认 同 .有 利于我国公 司树 立 良好 的企 业形象,迅 速建立产 品在 世界范围内的 认知度.加之美 国资本市场股权交易活动频繁, 我 国公 司在此上市能够获得更多参与 并购 的机 会 ,无论 是 以并 购 方还 是被并方 的身份参与其 中.都会为企业未 来 的发展 提供 更 为广 阔 的前景 . ( 二)赴美上 市 融资 的方法

1 、直接上市.如果采用首次公开 募股方式进行 融资 .企业需要接受 中 国监 管 当局和 美 国监 管当局的双 重审 查 .拟上 市的企 业,首先要 达到中国监 管当局要求的境内上 市标准 ,同时遵 循国内上市 的程序向地方 主管部 门和 中央监管机构提供 申请上 市的相关资 料 ,还须提供境外 中介机构为境外上 市准备 的各项 文件. 当企 业通过 国内 的审 查之后再 遵循美国监 管 当局 的审 批程序 ,提供各种财务报告和法律文 维普资讯 http://www.cqvip.com 件 ,申请 赴美 融资 上市.当获得美 方的审批 之后,方 可正式在交 易所 挂牌上市进行 融资 .

2 、间接 上市. ( 《 国务 院关 于进 一步 加强在境 外发行股 票和 上市管理 的通 知》明确 规定 , 禁止 境 内机构 和企 业通 过购买境外上 市公司控 股股权的方式进行买壳上 市 .因此 ,企业不 能直接 购买国外 的壳公 司实 现上市,必 须采用其他方 法来实施间接 上市.典 型 的有 百度 公 司的上 市方 式等 .

3 、转板 上市 .所谓 转板 是指 当在 三板 市场( O T C B B ) 上市的公 司达 到 主板 市场( 纳 斯达 克交易所 、美 国证 券交易所或 者纽 约证 券交易所) 的要求 之后,可 以提 出转到 主板 市场进 行 融资 . 转板上市一方 面可以获 得 融资 机会,摆脱 资金 短缺 的困扰 ,支持企 业 发展 ;

另一 方面 ,也为企业提 供 了将 来发 展直至升入 主板 市场的空 间. 从 日前 的实 践来看,企 业采用直接上 市方 法赴 美上 市融资 的手 续繁 琐,审查时间长 ,我 国大 多 数企 业都 无法承担直接 上市的高昂成 本 ;

同 时直 接上市对于 公 司上 市 的资 格也提出了较 高 的要 求,只有 达到了中国和 美国的双重标准才 可 以挂 牌上 市 ,我 国 大部 分企业都还不 具备直接 到 主板 上市融资的实力 . 相 比之 下 ,买 壳上市 过程 的 大部 分程序都通 过市场交易完 成,因此受到 的监 管较少,可 以在短 时间内实现 上市 的 目的 ,比较适 合我国企业 . 特别 是采 用从 O T C B B 转板的方法 , 又以其较低的进 入 门槛和 较高的未 来发 展空i .-I吸引 了我 国企业 .因此 , 本 文将 主要为国内企 业介 绍买 壳上市和 O T C B B 转板上市的案例 ,并详细分 析我国企 业 在美国上市成功的经验和失败的教训. 二 、中 国企 业在 美上 市 案例 介绍 ( 一) 百 度公 司 买壳上 市案 例2005年8月 5日, 百度 公 司正 式在 美国NASDAQ挂 牌上 市 ,股 票 的发 行价 定为27美 元. 由于 受到 投 资者 的热 烈追捧,其开 盘价 即报

6 6美元,最 后收于122.54美 元 ,上 涨95.54美 元 ,涨 幅353.

8 5 % ,最低60美 元 ,最 高价151.21美元.此 次百 度上 市采 用美国存托 凭证 的方 式 ,共 发售

4 0

4 万股,约 占其总股 本的12.

5 % ,计划融资 额为1.091亿美 元.人们 在为 中国互联网企业在 国际资 本 市场取得 成功欢 呼雀跃 的 时候 ,细心 的人却发现 此次在 纳斯达 克上 市的是注 册于开 曼群 岛的百度公 司(Baidu.com,Inc),而 不是 在我国境 内具 体 经营 网上 搜 索和 广告业务的百度 公司(BaiduNetcom).很显然 , 百度公 司采 用 了买 壳上市的方 式登 录纳 斯达克市 场.但是百度 的买 壳上 市 与普 通的买壳上 市还是存 在一些差异.这 要从百度 的发 展历程谈起 .

2 O

0 0 年1月,百度公 司创 始人 李彦 宏 和徐 勇在 开曼群岛注册 了百 度公 司(Baidu.com,I n c ) .但这只是 一个 空壳公 司并 没 有具 体 的经 营 业务 .两人随后于2001年6月5日在 中国北 京成 立 了另 外一 家百度 公司( B a i d u N e t c o m ) , 由李 彦宏和徐 勇分 别持 股75%和25%.它获 得了中国政 府的网站及 在线广告经 营 许可 ,专 门从事网站经营及在线广告 业务.百度 在推出自己的 中文 搜索引擎后,开始 向各 大 中文 门户 网站提 供搜索服 务 ,截 至2002年7月,新浪 、搜狐和网易 三大中文 门户 网 站都 采用百度提供 的搜 索服 务 .此后 , 百度 又推 出 其他 各项搜索服 务 ,最 终确 立起在中文搜 索市 场上 的地位 . 但是 ,当百度意 图去海外上市 融资以谋 求更 好 的发 展前 景时,公 司却 面临着境 内业务境外上 市的麻烦 ,如果采用直接 上市的方 法 ,那 么公 司必须要经过层层申请 与审批程序 ,耗时Finan 案ce例A分c,cou析n'

ing磅&

薯0i鞠藤黼长,花 费高 .而开曼群 岛 的百 度公 司(Baidu.com,I n c ) 是海外公 司 ,不会 受到这些问题 的 困扰 . 而且开曼群 岛 的百 度公司( B a i d u . c o m, I n c ) 和北京的百度公 司( B a i d u N e t c o m ) 都是由李 彦宏和徐 勇控 制 ,因此通 过 资本 运作 的 安排 , 开 曼群 岛 的百度 公 司实现 对北 京百 度公司的控制,这样 百度 的 网上搜 索和 广 告业 务通 过开曼群 岛 的百 度公 司得 以上 市. ( ~) O T C B B转 板上 市案 例在0TcBB挂 牌 的企 业大 部分 采用权益 性 融资 的方 式.但是 由于 O T C B B 市场的风 险高 ,流 动性 弱,在OTCBB挂牌 的公 司 并不 一定能够融到 资金,也不 一定能够成 功转 板.根据 融勤 国际 中 国研 究 院研 究 员黄 钦 的数 据,自2

0 0

1 年起至2005年 年底 止 ,我 国共有 9个OTCBB公司完成

1 4 次 权益 性 融资 , 融得 资金

0 .

5 7亿美元.这 与我国70余 家OTCBB挂 牌企 业相 比,显然比例 很小. 通过0TcBB进 行过 渡并没有 降低 企业进入 主板 市场的标 准 .主 板上市的标准 , 很难在OTCBB得以实现 .即便 是上市标 准相 对较 低的NASDAQ中小企 业板( 即二板 市场) 还要求公 司的股价 必 须达 到 4美 元.但是 ,大 部分 O T C B B上市的中国公 司股价 不足

0 .

5 美元 , 根本没有 机会 转板 . 因此 ,我国企 业在 通过 O T C B B 赴美融资 时,一定 要清 醒认 识到 买壳上 市一 一OTcBB―― 升入 主板 的方 法并 不会降低资本 市 场对 公 司的要求, 而 只是简化手续、 节约费用 和时间而 已 ,但 同 时也 增加 了公 司的风险.因此 , 公 司必 须认 真考虑 自身 的实际情况 , 避免 出现 筹 资不成 , 反而 陷 入进 退维 谷 的境地 .

1、 飞鹤 乳 业一 一成功转板 黑龙 江 飞鹤 乳 业公 司为 一家专业乳品制造 企业.2001年企业改制之后 , 飞鹤乳业从国有 企业转为民营企业,拥有 两家核心加 工企 业 和八 家 紧密 型 联合 加工 企业 ,

2 0

0 3 年销 售额达

3 亿元'

20068财务与会甘理财版33维普资讯 http://www.cqvip.com 财谚 . 分订阳 熟嘲人民币 .为了寻 求进 一步 的发 展,飞鹤乳业决 定 到美 国寻 求 上市 机会 .2

0 0

2 年年初,公 司董 事长 等人在美国东部 的特 拉华 州注册 了一家控股公 司A m e r i ― c a n D a i r y H o l d i n g s I n c .随后 该控 股公 司吸 纳 了国 内的飞鹤 乳业.于是,飞鹤 乳 业成 为 了一家 具有外资背景 的 中国 企业. 此后 , A m e r i c a n D a i r y H o l d i n g s I n c 的股 东冷友 斌 等人 与一家 在O T C B B 挂牌 的公 司LazarusIndustrieslnc的股 东进 行 谈判 , 该公 司从 事生 物 医药制造 ,由 于连 年经营业 绩不佳,当 时市 场上的股份 已跌至几美分,已沦为一个空壳. 冷友斌等人支付

3 0 万美元从原股 东手 中购买 到该公 司88%的股 权 ,成 功获 得 壳资 源.2

0 0 2年 5月 ,公 司更 名为 A m e r i c a n D a i r y I n c ( 股票 简称 A D I Y ) ,并且正式在 O T C B B市场 交易. 由于飞 鹤乳业这 块优质资产的注入,ADIY的股价 从 以前 的几 美分 狂涨 至 2美 元左 右 ,并一 直稳 定在 此价位 .股 价稳定了, 企业融资就有了保障.

2 0

0 3 年通过私募融资3

0 0 万美元, 此后股价 稳 定在

6 美 元左 右.2

0 0

5 年 4月转 升美 国的全美证券交易所.截止到

2 0

0 6 年1月,飞鹤乳业的股价为

1 0 美元左右, 公 司市值超过

1 亿美元. 飞鹤乳业通过 上 市募集资金得到了较大规模 的发展, 被誉为中国奶 粉类企业中成 长最快的企业.

2、 世 纪永 联一一 股 价低 迷北京世 纪永 联公 司是

1 9

9 8年由4个自然人 在北京注册 成立的公 司 ,公 司的业务 主要包括两个部分:通过其 网站 提供 软件 信息、进 行软件的网上 销售 、软件 的网上拍 卖、 自由软件下 载、提供 软件 论坛;

销 售 互联 网工具 , 如 电子 邮件 系统、在线 付款 系 统等 .虽然公司的盈利 情况并不 算太 好 ,但 是 在互 联 网快速 兴起 的 时代 ,公 司业 务 受到很多投资人 士的推 崇.世纪永联 的 目标 是成为国内最 大 的软件 站点和最好 的软件服务 商.而公司的注册资

3 4 财务与会*. 理财版.

2 0

0 6

8 本 只有

1 0

0 万 元人 民币 , 显 然不 能满足 公司发展的需要 ,公司决定 转 向国 际 资本 市场寻找资金 . 由于公 司正 处在发展时期 ,连 纳斯 达克二板市场的上 市标准 都达 不到,因此 , 公 司决 定选 择OTCBB作 为跳 板.世纪永 联选择的是 在0TCBB上 市的YNOT作 为借 壳对 象 ,经 过协 商YNOT向世 纪永联 定 向发行

2 0

0 0万股 ,而YNOT原来 仅持 有5O0万股 , 条件 是将 世 纪永联 的全 部 资产 并入 Y N O T .合 并后 , 公 司的总股本 为面值0 .

0 0

1 美元的普通 股2500万股 ,其中,世 纪永联 的老股 东占8 o % ,并在

4 个董事席位 中 占有

3 席,获得 对董 事会 的控 制权 .重 组结束 后,Y N O T改名 为F0RLlNKs0FTWA R E C O &

P O &

A T I O N I N C , 股票 代码 也相 应 改成 F &

L K .上 市之 后 ,在互 联 网热潮 的推 动 之下 ,公司的股 票从

9 美分 一 路上 涨到

2 5 美元,此后 股价 稳 定在

1 5 美元左 右,市值 超过3亿 多 美元 .有业内人 士预 测 ,按照 该股票 当时 的走势 , 用不 了很 长 时间 ,新公司股 票就 能获 准在纳斯 达 克交 易.然而随着 互联网泡沫 的破 灭 ,公 司业 绩受到很 大 影响 ,公司并没 有像预想的那样实现转板 纳斯达克市场而仍然 停 留在 O T C B B 市场 中2003年公司股 票价格 跌至0.19美 元 ,在重新 调整了发展 战略 后,2006年2月 , 公 司股 价仍然未有太大起色,维持在

0 .

2 I 美元. 从目前来看 , 世纪永联转板纳斯达 克并进行 融资的目的并没有得到实现. 三 、中国企 业赴 美上 市 的经 验和教训 在 上述 案例中,既有 直接 到纳斯达克融资 的范 例,也有 借助OTCBB转到 主板 的成 功经验 , 更有 曾经在 O T C B B 风 光无限而现在进 退维谷 的教训.从这 些例 子中,不难 发现如果我国企 业想要成功到美国上 市融资,需要 从 以下 几个方面下功夫: ( 一) 改善企 业业 绩,提高企 业盈利 能力.随着 上个世 纪90年代网络 股泡 沫 的破 裂,美国的投 资者 更加理 性 ,更 加注重企 业 的成 长 业绩 .因此 , 如果 没有优质的资产 作为基础,没有 强劲 的增长作为支撑,即便 公 司花 费 大量 资金购买到 壳资源,也 仍然无法得 到投 资者 的青睐 .只有 当公 司真正 能够获得 盈利 才 能获 得市场的认 同,以百 度为例,2004年年 底其 总资产就 已经达 到了

3 1

6 8万 美元 ,销 售额达 到了

1 3

4 0万美................