PDF《贵州长泰源节能建材股份有限公司 重大资产重组报告书》

贵州长泰源节能建材股份有限公司 重大资产重组报告书 贵州长泰源节能建材股份有限公司 支付现金购买资产暨 重大资产重组报告书 独立财务顾问 (住所:深圳市福田区金田路

4028 号荣超经贸中心

47 楼) 二一九年五月

1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组报告书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺本重大资产 重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本次交易所作的任何决定或意 见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本 公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.

2 重大事项提示 贵州长泰源节能建材股份有限公司(以下简称 公司 )特提示投资者认 真阅读本报告书全文,并特别对以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:

一、本次交易概述 公司计划投资建设AAC板材生产线项目,从Aircrete、奥琳斯邦、四川矿山、 双良锅炉、科达机电、湖南伏电等6家公司采购项目所需生产设备,以直接现金 及融资租赁(间接现金)的方式支付标的资产的对价,其中从奥琳斯邦、四川 矿山、双良锅炉、科达机电、湖南伏电5家公司购买的生产设备,贵安恒信作为 买方和出租人为公司提供融资租赁服务.

二、本次交易标的资产的定价情况 本次交易标的系公司为投资建设 AAC 板材生产线而采购的全新设备,主要 包括切割线、搅拌系统、蒸压釜、锅炉、球磨机、破碎机、生产线配套设备以 及自动化控制系统等设备,自2017 年8月3日起公司陆续购买,截至

2018 年7月末,累计购买上述设备总额约 7,198.43 万元.公司主要通过招标、询价等 方式,从资质、经营状况、设备运行稳定性、长期运营成本、一次性投资及售 后服务保障等多方面综合考量而选定的供应商,标的资产定价依据系在招标、 询价的基础上经双方协商确定.

三、本次交易公司实际控制权不发生变化 本次交易不涉及股份发行,本次交易完成后,公司的控制权不发生变化.

四、本次交易构成重大资产重组 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条: 公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的, 构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;

(二)购买、 出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末 净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上. 贵州长泰源节能建材股份有限公司 重大资产重组报告书

3 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条: 购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二 者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者 中的较高者为准;

出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别以 该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;

该非股权资产不涉及负 债的,不适用第二条第三款第

(二)项规定的资产净额标准. 公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累 计数分别计算相应数额.已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为, 无须纳入累计计算的范围. 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业 务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产. 根据长泰源披露的《2016年年度报告》及瑞华会计师事务所(特殊普通合 伙)于2017年4月21日出具的《审计报告》(瑞华审字【2017】第52010003号), 截至2016年末公司经审计总资产94,121,301.68元,经审计净资产64,936,423.17元. 自2017 年8月至

2018 年7月,公司在

12 个月内累计购买 AAC 板材生产 线设备约 7,198.43 万元,占2016 年末经审计总资产的比例为 76.48%,超过 50.00%.因此,根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》,本次交易构 成重大资产重组.

五、本次交易构成关联交易的情况 本次交易的交易对手方为 Aircrete、奥琳斯邦、四川矿山、双良锅炉、科达 机电以及湖南伏电共

6 家公司,采用直接现金及融资租赁(间接现金)方式支 付对价,其中融资租赁设备出租人为贵安恒信,贵安恒信系公司股东贵安开投 的控股孙公司,为公司的关联方,故本次交易构成关联交易.除此之外,公司 与其他交易对手方不存在关联关系.

六、本次交易未及时履行重组程序、审议程序和信息披露义务 2017年8月3日,长泰源向Aircrete Projects Asia B.V.购买切割线、搅拌系统 等设备,合同金额为333.00万欧元,约合人民币2,650.68万元(以合同签订当日 贵州长泰源节能建材股份有限公司 重大资产重组报告书

4 的汇率暂估计算);

2018年3月16日,长泰源向江苏奥琳斯邦热能设备有限公司购买蒸压釜设备, 合同金额为622.20万元;

2018年3月31日,长泰源向安徽科达机电有限公司购买6*1.5米加气混凝土 砌块/板材生产线配套设备,合同金额为2,931.92元;

2018年7月30日双方签订 《确认函》,将合同总价变更为2,943.87万元;

2018年4月20日,长泰源向四川矿山机器(集团)有限责任公司购买球磨机、 破碎机,合同金额为368.68万元;

2018年5月24日,长泰源向湖南伏能电力科技有限公司购买AAC板材生产线 项目自动化控制系统,合同金额为355.00万元;

2018年7月27日,长泰源向江苏双良锅炉有限公司购买锅炉,合同金额为 258.00万元. 长泰源在12个月内存在购买资产行为,且标的资产均用于公司建设AAC板 材生产线项目,符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称 《重组管理办法》)规定的同一或相关资产的情形,应当将金额累计计算.在 累计计算的情形下,公司连续12个月内购买资产的成交合同金额约为7,198.43万元,占公司首次交易时最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额 的比例达到50%以上,构成了重大资产重组,应当履行重组程序和信息披露义 务.长泰源未履行重组程序和进行信息披露即实施了重大资产重组行为,违反 了《重组管理办法》第十三条、十四条、十八条、《全国中小企业股份转让系 统非上市公众公司重大资产重组业务指引》第六条等有关规定. 截至目前,公司已于2019年5月23日召开了第二届董事会第十次会议补充审 议通过上述重大资产重组事项,该等事项尚需股东大会审议通过.

七、本次交易特别风险提示

(一)生产销售新产品的风险 本次重大资产重组实施完成后,公司将建立起新的加气混凝土板材生产线 项目,生产新型的加气混凝土板材,但由于公司目前的管理层及相关技术人员 贵州长泰源节能建材股份有限公司 重大资产重组报告书

5 在该领域未曾有过系统地实践,未来存在一定的市场风险和经营风险.

(二)本次交易对价支付的风险 本次交易对价合计7,198.43万元,公司主要通过融资租赁方式解决资金来源. 但因本次交易金额较大,若公司未能按期及时支付融资租赁出租人租金,且无 法及时通过其他渠道获取足额的资金支持,则本次交易存在交易款项不能及时、 足额支付的风险.

(三)控股股东股权质押比例 截至本报告书出具之日,公司第一大股东贵州长通电气有限公司直接持有 公司股份25,908,000股,占公司总股本的44.82%.其中质押的股份数合计 12,954,000股,占公司总股本比例为22.41%.质押股份已在中国证券登记结算有 限公司北京分公司办理质押登记,控股股东股权质押比例较高可能导致股权变 动风险,对公司的可持续经营能力带来不利影响.

6 目录 声明

1 重大事项提示

2 释义

7

第一节 本次交易概述

10

第二节 公众公司基本情况

21

第三节 交易对方基本情况

32

第四节 交易标的情况

38

第五节 本次交易合同的主要内容

43

第六节 本次交易的公开承诺事项

53

第七节 财务........