PDF《武汉锅炉股份有限公司关联交易公告》

1 证券代码:200770 证券简称: *ST武锅B 公告编号:2009-021 武汉锅炉股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏负连带责任.

一、重要提示 武汉锅炉股份有限公司以下简称 本公司、公司 ;

阿尔斯通(中国)投资有限公司以下简称 阿尔斯通中国 ;

关联人回避事宜:董事 YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国威 )先生、刘一女士、Guy Chardon(纪晓东)先生、熊刚先生、Claude Burckbuchler(布尔布勒?克鲁德) 先生在第四届董事会第十六次会议上对该议案回避表决;

此项交易能为本公司带来的利益: (1)贷款利率低于市场基准利率,能为本公司减少财务费用,降低财务成本;

(2)本公司在目前的财务条件下,相比当地的银行和金融机构,能便捷的进行财 务融资.

二、交易概述 (1)2009 年7月6日阿尔斯通中国签署了《贷款意向书》,就本公司通过任一家在中 华人民共和国境内营业的银行从阿尔斯通(中国)投资有限公司获得增加人民币委托贷 款的价值总额将不超过伍亿元人民币达成意向,该意向书没有任何形式的附加或保留条 款. (2)因本公司为阿尔斯通中国控股的子公司,故本次交易属关联交易. (3)因本次交易的标的额已达到《深圳证券交易所股票上市规则》所列的有关标准, 故此项交易尚须获得股东大会的批准,且与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股 东大会上对该议案的投票权. (4)本公司于

2009 年7月23 日召开了第四届董事会第十六次会议,审议并通过了 《武汉锅炉股份有限公司关于通过中国境内银行从阿尔斯通(中国)投资有限公司获得 委托贷款额度的议案》,本次会议的表决情况、关联董事回避表决的情况以及独立董事 对本次关联交易发表的意见请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司第四届董事会第十

2 六次会议决议公告》 .

三、交易对方情况介绍 (1)阿尔斯通(中国)投资有限公司系本公司控股股东,截止

2009 年7月23 日持 有本公司股份 151,470,000 股,是唯一持有本公司 10%以上股份的股东,持有本公司股 份的比例为 51%. 法定代表人:Claude Burckbuchler(布尔布勒?克鲁德)先生 成立日期:1999 年1月26 日 注册资本:6,096.44 万美元 企业法人营业执照注册号:企独国字第

000816 号;

公司住所:北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦 C 区5楼经营范围:在中国鼓励和允许外商投资的工业、基础设施和能源领域进行投资并提 供相关服务. (2)主要股东和实际控制人(截止

2008 年12 月31 日) 30% 4.92% 65.08% 100% 100% 阿尔斯通公司(ALSTOM) (法国上市公司) 阿尔斯通控股公司 阿尔斯通(中国)投资有限公司 FIDELITY INTERNATIONAL (Fidelity International and FMR LLC) 布依格公司 其他股东

3 (3)本公司与交易对方的控制关系如下: 51% (4)阿尔斯通中国主要业务和最近一个会计年度的财务指标: 阿尔斯通中国于

1999 年1月26 日注册成立.现拥有

8 家控股子公司,截止

2008 年12 月31 日,资产总额为 2,657,141,628.00 元;

主营业务收入为 234,757,351.00 元;

净利润 -118,544,648.00 元;

净资产为 266,308,520.00 元.

四、关联交易标的基本情况 本公司将通过一家在中华人民共和国境内营业的银行从阿尔斯通(中国)投资有限 公司获得增加的人民币委托贷款的价值总额将不超过伍亿元人民币,其基本条件如下: 借款人: 武汉锅炉股份有限公司 委托银行:一家在中华人民共和国境内营业的银行 贷款人: 阿尔斯通(中国)投资有限公司 增加的贷款额度:增加的人民币委托贷款的价值总额将不超过伍亿元人民币 利率: 人民币委托贷款适用 中国人民银行公布的一年期基准贷款利率下浮 10% 的利率. 期限: 一年(可展期) 用途: 流动资金和新建厂房

五、 《贷款意向书》的补充说明 阿尔斯通(中国)投资有限公司签署的《贷款意向书》中,除前述的交易标的中的 基本条件外,并说明有关正式的人民币《股东贷款协议》将在股东大会审议批准后再行 签署.

六、本次关联交易的目的及对本公司的影响 本公司将通过一家在中华人民共和国境内营业的银行从阿尔斯通(中国)投资有限 公司获得增加的人民币委托贷款的价值总额将不超过伍亿元人民币,其目的是解决本公 阿尔斯通中国 本公司

4 司的流动资金和新建工厂的人民币付款. 本次交易能为本公司带来的利益: (1)贷款利率低于市场基准利率,能为本公司减少财务费用,降低财务成本;

(2)本公司在目前的财务条件下,相比当地的银行和金融机构,能便捷的进行财务 融资.

七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截止

2008 年12 月31 日, 阿尔斯通 (中国) 投资有限公司已为本公司提供了 97,000 万元的贷款;

截止

2009 年7月23 日,阿尔斯通(中国)投资有限公司已为本公司提供 了130,000 万元的贷款;

其贷款利率为中国人民银行公布的一年期基准贷款利率下浮 10%.公司与阿尔斯通(中国)投资有限公司之间除上述委托贷款外,没有发生其它的 各类关联交易.

八、独立董事事前认可意见和独立意见 (1)独立董事事前认可意见 公司董事会:我们于

2009 年7月9日收到了公司欲向控股股东阿尔斯通(中国)投 资有限公司新增融资价值总额将不超过

5 亿元人民币委托贷款的方案. 经我们对此融资方案的评议,我们认为实施该方案有利于公司今后的发展,并能为 本公司减少财务费用,降低财务成本.我们三名独立董事同意将此事项作为议案提交第 四届董事会第十六次会议审议. (2)独立董事发表的独立意见 我们对《武汉锅炉股份有限公司关于通过中国境内行从阿尔斯通(中国)投资有限 公司获得委托贷款额度的议案》及《贷款意向书》中的关键问题进行了评议及核查,我 们认为实施这个融资方案有利于公司今后的发展,并能为本公司减少财务费用,降低财 务成本;

并且,这项关联交易是公平的,价格公允,没有侵害中小股东的利益.此次关 联交易的运作过程及表决程序符合相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要 求.

七、备查文件: (1)武汉锅炉股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议签字稿;

(2)经独立董事签字确认的独立董事意见;

5 (3) 《贷款意向书》 . 特此公告. 武汉锅炉股份有限公司董事会 二九年七月二十五日 ........