PDF《南方出版传媒股份有限公司》

南方出版传媒股份有限公司 (Southern Publishing and Media Company Limited) 广东省广州市越秀区环市东路

472 号11 楼 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人(主承销商) (深圳市深南大道

6008 号特区报业大厦 16-17 层) 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括招股说明书全文的各部分内容.

招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资 决定的依据. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3

第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险:

一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司控股股东广版集团承诺: 就本公司所持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份, 除本公司将在发行人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进 新股发行体制改革的意见》 、 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规 定》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )其 他相关规定的要求公开发售部分股份(如有)外,自发行人股票在证券交易所上 市交易之日起

36 个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本公司持有的发行人首次 公开发行股票前已发行的股份. 发行人上市后

6 个月内如发行人股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行 价, 或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期 限自动延长

6 个月.如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 . 本公司股东南方报业承诺: 本公司作为南方出版传媒股份有限公司(以下 简称 南方出版传媒 )的股东,现作出如下承诺:自南方出版传媒在中国境内首 次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内, 不转 让本公司持有的南方出版传媒首次公开发行股票前已发行股份.

二、本次发行前滚存利润分配方案 根据本公司于

2014 年3月30 日召开的

2014 年第二次临时股东大会审议通 过的《关于审议公司公开公开发行股票前滚存利润分配的议案》 ,若公司本次发 行股票并上市的申请分别取得中国证监会和证券交易所的核准, 则本次发行前形 成的滚存未分配利润, 由本次发行后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比 例共同享有. 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4

三、本次发行后股利分配政策和分红回报规划

(一)本次发行后的股利分配政策 公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;

当现金流无法满 足公司日常经营资金需求时, 董事会制定的分红预案在满足最低现金分红比例的 前提下,可以结合公司股价与股本规模的情况,增加股票股利分配预案;

在公司 经营状况良好、 盈利能力较强且现金流充裕的情况下,董事会制定的分红预案中 应适当提高当年现金分红的比例,并可以制定中期现金分红预案. 在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》及公司章程规定的分红 条件的情况下,董事会应制定不低于当年可分配利润 10%的现金分红预案.

(二)本次发行后的分红回报规划 为进一步细化本公司上市后适用的《公司章程(草案) 》中关于股利分配的 条款,充分考虑全体股东的利益,保持分配政策的连续性和稳定性,增强分配决 策的透明度和可操作性,并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开 展状况和发展前景及其他等重要因素,经2014 年3月30 日召开的

2014 年第二 次临时股东大会审议通过,本公司上市后的股东分红回报规划内容如下: 1.利润分配方案的制定和实施 公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施. 公司将 实行持续、稳定的利润分配政策,具体如下: (1)利润分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展;

公 司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、 监事 会和公众投资者的意见. (2)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力;

当现金流无法满足公司日常经营资金需求时,董事会制定的分红预案在满 足最低现金分红比例的前提下, 可以结合公司股价与股本规模的情况,增加股票 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 股利分配预案;

在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下,董 事会制定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例, 并可以制定中期现金分 红预案. (3)现金分红比例:在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》 及本章程规定的分红条件的情况下.董事会应制定不低于当年可分配利润 10% 的现金分红预案. (4)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化 的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

②公司发展阶段 属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理. (5)公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及........