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制作 朱玉霞

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sina.net DISCLOSURE 信息披露 D D5

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6 2019 年4月26 日 星期五 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确和完整, 没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 根据中国证监会发布的 《 上市公司监管指引第

2 号―― ―上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》 ( 证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交 易所发布的 《 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《 中 小企业板信息披露信息披露公告格式第

21 号: 上市公司募集资金年度 存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,天圣制药集团股份有限 公司 ( 以下简称 天圣制药 、 公司 或 本公司 )董事会编制了截至

2018 年12 月31 日止的募集资金存放与使用情况的专项报告.

一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会 《 关于核准天圣制药集团股份有限公司 首次公开发行股票的批复》 ( 证监许可[2017]620 号)核准,公司向社会首 次公开发行人民币普通股 ( A 股)5,300 万股,发行价格为每股 22.37 元, 募集资金总额为人民币 118,561.00 万元,扣除发行费用 10,681.93 万元, 公司募集资金净额为 107,879.07 万元, 募集资金到账时间为

2017 年5月16 日.上述募集资金到位情况业经四川华信 ( 集团)会计师事务所 ( 特 殊普通合伙)审验,并出具川华信验 ( 2017)41 号验资报告.上述募集资金 已经全部存放于募集资金专户. 公司实际募集资金净额为 107,879.07 万元, 募集资金到账时间为

2017 年5月16 日,以前年度使用募集资金 295,457,471.01 元,本年度使 用募集资金 34,905,093.17 元,当前余额为 209,758,504.31 元. 截至

2018 年12 月31 日,募集资金具体使用情况如下: 单位:元 募集资金净额 1,078,790,700.00 减:

1、以前年度至报告期末募集资金使用情况 330,362,564.18 1-

1、以前年度募集资金实际使用情况 295,457,471.01 1-

2、报告期内募集资金实际使用情况 34,905,093.17

2、置换预先投入募集资金项目的自筹资金 244,709,306.78

3、闲置募集资金暂时补充流动资金 300,000,000.00

4、闲置募集资金认购理财产品 -- 加:利息收入扣除手续费 6,039,675.27 募集资金余额 209,758,504.31

二、募集资金存放和管理情况

1、为规范公司募集资金管理和运用,提高募集资金使用效率,保障 募集资金安全,保护投资者利益,根据 《 中华人民共和国公司法》、 《 中华 人民共和国证券法》、 《 深圳证券交易所股票上市规则》、 《 深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性 文件和 《 公司章程》的规定,公司制定了 《 募集资金使用管理办法》. 根据 《 募集资金使用管理办法》,本公司对募集资金采用专户存储制 度,并已在中国民生银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行股 份有限公司垫江支行、兴业银行重庆分行、重庆农村商业银行江北支行、 招商银行重庆分行长寿支行开设募集资金专项账户,专项用于募集资金 项目的存储和使用. 我公司及全资子公司与保荐机构、上述五家银行分 别签署了 《 募集资金三方监管协议》、 《 募集资金四方监管协议》,明确了 各方的权利和义务. 按照协议的约定,公司在上述银行开设了募集资金 专用账户,均以活期存款的方式存放. 初始存款情况如下表: 单位:元 中国民生银行股份有限公司重庆分行 198,630,000.00 重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行 372,797,000.00 兴业银行重庆分行 209,098,700.00 重庆农村商业银行江北支行 200,000,000.00 招商银行重庆分行长寿支行 98,265,000.00 合计 1,078,790,700.00 公司严格按照 《 募集资金管理制度》的规定使用募集资金,严格履行 申请和审批程序,确保专款专用.公司在进行项目投资时,资金支出按照 公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续,以保证专款专用. 凡涉 及募集资金的支出,由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使 用申请,经公司相关部门审核批准,同时由专人与保荐机构、独立董事进 行沟通,确保募集资金的使用合法合规.

2、闲置募集资金使用情况 本着股东利益最大化原则,为提高资金的使用效率,在确保不影响 募集资金项目建设和公司正常经营的情况下,并经公司董事会、股东大 会审议通过,公司使用部分闲置募集资金适时认购商业银行结构性存款 产品,该等产品具有期限短、流动性好、本金保证等特点. 该投资品种不 违反中国证券监督管理委员会 《 上市公司监管指引第

2 号--上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》的规定,也不涉及 《 深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种. 截至

2018 年12 月31 日, 公司利用闲置募集资金购买保本型银行 理财产品或结构性存款实际情况如下:

2017 年7月7日使用暂时性闲置募集资金 10,000 万元认购了重庆 农村商业银行江渝财富 天添金

2017 年第

1452 期人民币理财产品,并于2017 年10 月17 日已到期;

2017 年7月7日使用暂时性闲置募集资 金10,000 万元认购了重庆农村商业银行江渝财富 天添金

2017 年第

1454 期人民币理财产品, 并于

2017 年10 月12 日已到期;

2017 年7月12 日使用暂时性闲置募集资金 5,000 万元认购了招商银行挂钩黄金两 层区间三个月结构性存款 ( 产品代码 H0001208),并于

2017 年10 月10 日已到期;

2017 年9月15 日使用暂时性闲置募集资金 5,000 万元认购 了兴业银行金融结构性存款 ( 封闭式)产品,并于

2017 年12 月15 日已 到期;

2017 年12 月22 日使用暂时性闲置募集资金 10,000 万元认购了 重庆农村商业银行江渝财富 天添金

2017 年第

2147 期人民币理财产 品, 并于

2018 年2月9日已到期;

2018 年3月6日使用暂时性闲置募 集资金 5,000 万元认购了重庆农村商业银行江渝财富 天添金

2018 年第870 期人民币理财产品, 并于

2018 年4月19 日已到期;

2018 年3月9日使用暂时性闲置募集资金 5,000 万元认购了重庆农村商业银行江渝 财富 天添金

2018 年第

877 期人民币理财产品,并于

2018 年4月19 日 已到期. 截至

2018 年12 月31 日, 使用闲置募集资金进行现金管理的余额 为0元.

3、截至

2018 年12 月31 日,募集资金存放情况如下: 单位:元 中国民生银行股份有限公司重庆分行账户

1 34,712.76 中国民生银行股份有限公司重庆分行账户

2 70,779,763.28 重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行 40,824,442.18 兴业银行重庆分行 1,448,251.12 重庆农村商业银行江北支行 31,521,700.18 招商银行重庆分行长寿支行账户

1 49,121.76 招商银行重庆分行长寿支行账户

2 65,100,513.03 合计 209,758,504.31

三、报告期募集资金的实际使用情况

1、公司本年度募集资金的实际使用情况详见附件 《 募集资金使用情 况对照表》.

2018 年度, 天圣 ( 重庆) 现代医药物流总部基地及口服固体制剂 GMP 技术改造项目部分工程由重庆泰泓建筑工程有限公司承做.

2、募集资金投资项目实施地点变更情况

2017 年12 月12 日,公司将 非PVC 软袋大容量注射剂 GMP 技术 改造项目 的实施主体由母公司天圣制药变更为全资子公司泸州天圣药 业有限公司,同时实施地点由 重庆市朝阳工业园区 ( 垫江桂溪) 变更为 泸州高新区医药产业园酒香大道 . 本项变更已经公司董事会、监事会 审议同意,独立董事发表了明确同意意见,保荐机构核查同意.

2018 年1月16 日,公司将 药物研发中心建设项目 的实施主体由 母公司天圣制药变更为全资子公司重庆天圣生物工程研究院有限公司, 同时实施地点由 重庆市朝阳工业园区 ( 垫江桂溪) 变更为 重庆市渝北 区龙兴镇迎龙大道

19 号 .本项变更已经公司董事会、监事会审议同意, 独立董事发表了明确同意意见,保荐机构核查同意.

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内,公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况.

4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ( 1)公司于

2017 年6月13 日召开第四届董事会第四次会议及第四 届监事会第三次会议,审议通过了 《 关于公司使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》, 同意公司使用部分闲置募集资金 1.5 亿元暂 时补充流动资金,使用期限自董事会审议通之日起不超过

12 个月.

2018 年5月23 日, 公司已将上述用于暂时补充流动资金的 1.5 亿元全部归 还至公司募集资金专户,使用期限未超过

12 个月. 公司已将归还情况及 时通知了保荐机构及保荐代表人. ( 2)公司于

2018 年5月23 日召开第四届董事会第十七次会议及第 四届监事会第十次会议,审议通过了 《 关于公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》, 同意公司将使用

3 亿元闲置募集资金暂时 补充流动资金,使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过

12 个月. 独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见,审议程序合法合规. 截止

2018 年12 月31 日已使用部分闲置募集资金

3 亿元暂时补充 流动资金,使用期限不超过十二个月,使用期限届满公司将该部分资金 及时归还至募集资金专用账户.

5、节余募集资金使用情况. 报告期内,公司没有发生节余募集资金使用的情况.

6、超募资金使用情况 报告期内,本期公司没有发生超募资金的情况.

7、尚未使用的募集资金用途及去向 截至

2018 年12 月31 日,尚未使用的募集资金余额为 20,975.85 万元,其中理财产品及利息余额

0 万元,活期存款余额 20,975.85 万元存放 于募集资金专户.

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情况,也不存在募集资金投资 项目对外转让或置换的情况.

五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内,本公司已按 《 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》和本公司 《 募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况. 募集资金存放、使用、管理及 披露不存在违规情形.

六、公司尚不存在两次以上融资. 特此公告. 天圣制药集团股份有限公司董事会

2019 年4月24 日 附件: 募集资金使用情况对照表

2018 年度 单位:万元 募集资金总额 107,879.07 报告期投入募集资金总额 3,490.51 报告期内变更 用途的募集资 金总额

0 累计变更用途 的募集资金

0 已累计投入募集资金总额 57,507.19 累计变更用途 的募集资金总 额比例

0 承诺投资 项目和超 募资金投 向是否已变更项目(含 部分变更) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整 后投 资总 额(1) 本报 告期 投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/ (1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本报 告期 实现 的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否........