PDF《浙江永泰隆电子股份有限公司》

? ? 浙江永泰隆电子股份有限公司 Zhejiang Yongtailong Electronic Co.

, Ltd. (桐乡市凤鸣街道同胜路

320 号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商) (上海市广东路

689 号) 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险.创业板公司具 有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险.投资者应 充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定. 浙江永泰隆电子股份有限公司招股说明书(申报稿)? 1-1-2 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.本招股说明书(申报 稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应当以正式 公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据. 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数,股东公开发售股数 不超过 1,440 万股, 其中公司新股发行不超过 1,440 万股,公司股东公开发售股份不超过 305.50 万股 且不得超过本次发行中自愿设定

12 个月及以上限 售期的投资者获得配售股份的数量 (股东公开发售 股份所得资金归公开发售股东所有, 不归发行人所 有) 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 5,760 万股 保荐人(主承销商) 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 浙江永泰隆电子股份有限公司招股说明书(申报稿)? 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和 连带的法律责任. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的,将依法赔偿投资者损失. 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失. 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整. 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责;

投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险. 浙江永泰隆电子股份有限公司招股说明书(申报稿)? 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示,并认真阅读本招股说明书

第四节 风险因素 的全部内容.

一、股份限售安排及自愿锁定承诺

(一)本公司控股股东、实际控制人姚昱及其控制的法人股东隆泰投资承诺 自发行人股票上市之日起

36 个月内,本人(本公司)不转让或者委托他人 管理本人(本公司)直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份 (本次公开发行股票中公开发售的股份除外) , 也不由发行人回购本人 (本公司) 直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份 (本次公开发行股票 中公开发售的股份除外). 若公司上市后

6 个月内发生公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行 价(若发行人股票在此期间发生除权除息事项的,发行价做相应调整),或者上 市后

6 个月期末收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生除权除息事项 的,发行价做相应调整)的情形,本人(本公司)所持公司股票的锁定期限自动 延长

6 个月.

(二)其他股东承诺 本公司股东姚雨晴承诺: 自发行人股票上市之日起

36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份 (本次公开发行股票中 公开发售的股份除外) ,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发售的股份除外) . 本公司股东俞建邈、莫晓华、朱永虎、陈迅、孙跃新、斯文麒、沈华飞、吕锋、朱忠祥、胡小明、徐丽平、谈益强、彭意、黄勤芬、支健慧、周镖、王健国、 舒生翼、王月娥、周菊芬、张利红、虞陈建、沈媛、沈丽娟、徐振国、陈红梅、 朱耀根、严忠明、费鑫杰、钱富良、郁佳峰、周伟、高伟伟、蔡翼啸、张惠国、 徐斌、刘从碧、朱惠英、沈云妮、王会、朱陈达、余浪波、刘亮亮、邓受纯、吴 浙江永泰隆电子股份有限公司招股说明书(申报稿)? 1-1-5 建良、吴玉叶、沈晶、茹英兰、闻志学、计春龙、张伟星、赵和珍、徐平利、张 玉环、曾雪莲、宋钦、朱洲伟、钱卫方承诺: 自发行人股票上市之日起

12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份 (本次公开发行股票中 公开发售的股份除外),也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发售的股份除外).

(三)同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺

1、本公司董事、高级管理人员姚昱、俞建邈、朱永虎、莫晓华、沈华飞、 吕锋、彭意、姚雨晴承诺: 本人在发行人处担任董事、高级管理人员期间,每年转让的股份数不超过本 人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%;

离职后

6 个月内不转让本人直接或 间接持有的发行人股份.同时,在发行人股票上市之日起

6 个月内申报离职的, 则自申报离职之日起

18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;

如在 发行人股票上市之日起第

7 个月至第

12 个月之间申报离职, 自申报离职之日起

12 个月内不转让其所持有的发行人股份;

如在发行人股票上市之日起

12 个月 后申报离职,本人离职后半年内不转让其所持有的发行人股份. 若公司上市后

6 个月内发生公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行 价(若发行人股票在此期间发生除权除息事项的,发行价做相应调整),或者上 市后

6 个月期末收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生除权除息事项 的, 发行价做相应调整) 的情形, 本人所持公司股票的锁定期限自动延长

6 个月. 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 (若发行人股票在此期间发生除权除息事项的,发行价做相应调整).

2、本公司监事黄勤芬、孙跃新承诺: 本人在发行人处担任监事期间, 每年转让的股份数不超过本人持有的发行人 股份总数的 25%;

离职后

6 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份. 同时,在发行人股票上市之日起

6 个月内申报离职,则自申报离职之日起

18 个月 内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;

如在发行人股票上市之日起第

7 浙江永泰隆电子股份有限公司招股说明书(申报稿)? 1-1-6 个月至第

12 个月之间申报离职, 自申报离职之日起

12 个月内不转让其所持有的 发行人股份;

如在发行人股票上市之日起

12 个月后申报离职,承诺人离职后半 年内不转让其所持有的发行人股份.

二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施 为维护公众投资者的利益,公司及控股股东、董事(独立董事除外) 、高级 管理人员承诺,如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产 (若发行人股票在此期间发生除权除息事项的,发行价做相应调整)的情况时, 将启动稳定股价的预案,具体如下:

1、启动股价稳定措施的具体条件 (1)预警条件:当公司股票连续

5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时,在10 个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、 财务指标、发展战略进行深入沟通;

(2)启动条件:当公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于每股净资产时, 应当在

30 日内实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案.

2、稳定股价的具体措施 当公司上市后三年内触发稳定股价启动条件时, 公司作为稳定股价的第一顺 序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价: (1)公司回购股份 ①公司应在符合相关法律、 法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市 条件的前提下,向社会公众股东回购公司股份.公司为稳定股价之目的进行股份 回购的,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合下列条件: A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额;

B、公司单次用于回购股份的资金不低于人民币 1,000 万元;

C、公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%;

如上述 B 项与本项冲突时, 浙江永泰隆电子股份有限公司招股说明书(申报稿)? 1-1-7 以本项为准;

D、公司回购股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产. ②公司股东大会对回购股份作出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过. ③公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价连续十个交易日超过 最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且 在未来三个月内不再启动股份回购事宜;

④在公司触发稳定股价启动条件时, 公司董事会经综合考虑公司经营发展实 际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况 和外部融资环境等因素后,认为公司不宜或暂无须回购股票的,经董事会作出决 议并经半数以上独立董事认可后, 应将不回购股票以稳定股价事宜提交公司股东 大会审议,并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过. (2)控股股东增持 ①具体条件: 公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股 份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准, 且姚昱增持公司股份不会 导致公司不满足法定上市条件或触发姚昱的要约收购义务;

或公司虽已实施股票 回购预案但仍未满足 公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一期经审计的每 股净资产 的要求. ②稳定股价的具体措施: A、当出现上述股价稳定措施启动条件,姚昱将以自有或自筹资金增持公 司股份,以稳定公司股价.增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许 的方式;

B、姚昱单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元;

C、姚昱单次及连续十二个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%;

若本项与上述 B 项发生冲突时,以本项为准;

D、姚昱增持股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产. 浙江永泰隆电子股份有限公司招股说明书(申报稿)? 1-1-8 (3)董事(独立董事除外) 、高级管理人员增持 ①具体条件:在公司回购股份、控股股东增持公司股........