PDF《Disclosure 信息披露》

(上接C7版) 2012年7月17日,华威股份股东大会同意股东孙兆青 ( 孙肇清)将所持有的华威股份54.

67万股股份以每股1元的价格转 让给郑铠锋. 2012年7月20日,孙兆青 ( 孙肇清)与郑铠锋签署 《 股份转让协议》,双方约定:孙兆青 ( 孙肇清)以每股面值1元的价格 将其所持有的华威股份54.67万股股份转让给郑铠锋 2012年8月2日,郑州市产权交易市场产权交易部出具郑产股鉴[2012]1216号《 股权转让成交鉴证书》,认为本次股权转 让遵循公平、公正、公开的原则,转受让方提供的相关材料、交易行为和交易程序符合有关规定. 根据股权转让方出具的 《 确认函》,本次股权转让价格基于双方自愿,股权转让款已支付完毕,转让方对于本次股权转 让不存在任何争议. 本次股权转让完成后,华威股份股权结构详见

第三章 交易对方基本情况/

一、交易对方基本信息 .

三、 华威耐材基本概况及历史沿革 ( 一)华威耐材基本概况 公司名称:郑州华威耐材有限公司 公司性质:有限责任公司 注册资本:100万元 实收资本:100万元 法定代表人:郑化轸 设立日期:2012年7月26日 办公地点:新密市岳村镇桥沟村 公司住所:新密市岳村镇桥沟村 营业执照注册号:410182000030313 组织机构代码:05089351-3 税务登记证号码:410183050893513 经营范围:废旧耐火材料、耐材、建材、化工产品 ( 不含易燃易爆品、危险化学品)购销. ( 二)华威耐材历史沿革 华威耐材系由华威股份以货币出资设立,成立时注册资本100 万元. 2012年7月24日,郑州兴华会计师事务所有限公司出具了编号为 郑兴华验字[2012]第64号 《 验资报告》,对出资情况 进行验证. 2012年7月26日,公司取得新密市工商行政管理局核发的 《 企业法人营业执照》.

四、 华威股份股权结构及控制关系

五、 华威股份最近三年业务发展情况 华威股份的主营业务为建材、钢铁、有色等工业用耐火材料的生产和销售,产品具有显著的耐高温、抗渣、抗剥落等性 能,广泛应用于水泥、钢铁工业、有色冶炼工业等行业的窑炉设备. 华威股份自设立以来,一直从事耐火材料的研发、生产和销售,主营业务及主要产品未发生重大变化.

六、 华威股份最近三年增资、股份转让及资产评估情况 ( 一)最近三年增资、股份转让及评估情况 华威股份最近三年进行增资及股权转让的情况请参见本节

二、华威股份历史沿革 . 华威股份最近三年未进行资产评估. ( 二)关于2011年、2012年两次转股价格与本次华威股份转让价格的比较

1、2011年转股价格与本次收购华威股份价格的比较 2011年12月,霍国军、宋书义等484人将所持有的华威股份689.29万股股份,以每股1元的价格转让给郑化轸、郑建安等8 人,其中:郑化轸受让618.64万股、王建营受让2.70万股、王慧洲受让7.84万股、李丙灿受让5.01万股、赵书灿受让4.05万股、王 志林受让1.85万股、郑建安受让4.20万股、张亚戈受让45.00万股. 该次转让价格较本次上市公司收购华威股份的价格有较大差异.这主要是因为当时转让双方没有聘请第三方中介机构 对华威股份的股权进行评估,双方基于自愿原则,通过协商方式确定交易价格;

同时,该次转让虽然在2011年完成相关内部 决策及登记备案程序,但根据转让双方签署的转让协议,实际转让发生于2008年,距离本次收购华威股份时间间隔较长.因此,2011年转股价格与本次收购华威股份的价格间存在较大差异. 为了确保该次转让不存在权属及价格争议,公司律师及本独立财务顾问开展了对当时484名股权转让方的访谈工作.相 关访谈及承诺情况详见本节

二、华威股份历史沿革/ ( 五)2011年12月,华威股份股权转让 .

2、2012年转让价格与本次收购华威股份价格的比较 2012年8月,孙兆青 ( 孙肇清)以每股1元的价格将其所持有的华威股份54.67万股股份转让给郑铠锋. 该次转让价格较本次上市公司收购华威股份的价格有较大差异.这主要是因为当时转让双方没有聘请第三方中介机构 对华威股份的股权进行评估,双方基于自愿原则,通过协商方式确定交易价格.孙兆青( 孙肇清)本人已经就本次转让出具 了《确认函》,确认股权转让价格基于双方自愿,股权转让款已支付完毕,转让方对于本次股权转让不存在任何争议.

七、 华威股份最近二年的主要会计数据及财务指标 ( 一)标的公司主要合并会计数据及财务指标 根据上会会计师事务所出具的上会师报字 ( 2013)第0300号《审计报告》,华威股份最近二年期的合并财务报表主要会 计数据及财务指标如下:

1、资产负债情况 单位:元 项目 2012年12月31日2011年12月31日 总资产 269,981,124.63 234,045,283.83 总负债 123,992,894.41 118,979,640.18 净资产 145,988,230.22 115,065,643.65

2、收入利润情况 单位:元 项目 2012年度 2011年度 营业收入 297,857,439.60 288,123,041.64 营业利润 36,907,051.84 32,765,568.84 净利润 38,766,386.57 27,888,674.55

3、现金流量情况 单位:元 项目 2012年度 2011年度 经营活动产 生的现金 流量净额 77.27 6,956,228.13 投资活动产 生的现金 流量净额 -1,884,461.83 -3,736,496.06 筹资活动产 生的现金 流量净额 687,320.00 3,000,000.00 华威股份2012年经营活动产生的现金流量净额较上年大幅降低主要是由以下原因造成的: ( 1)应收账款年底余额较上年增加较多造成经营活动现金流入减少;

( 2)2012年度缴纳2011年底账面的应交税费造成经营活动现金流出较上年大幅增加.

4、主要财务指标 ( 1)偿债能力指标 项目 2012年12月31日2011年12月31日 资产负债率 45.93% 50.84% 流动比率 1.82 1.56 速动比例 1.12 1.04 2012年华威股份资产负债率较2011年下降的原因是其他应付款和应交税费减少了约4,100万,导致负债增长的幅度低于 资产增长的幅度所致.2012年流动比率和速动比率均较2011年度上升,偿债能力有所提高. ( 2)资产周转能力指标 项目 2012年度 2011年度 存货周转率 (次) 2.84 3.24 应收账款周 转率(次) 3.03 3.35 总资产周转 率(次) 1.18 1.23 注:2011年度上述指标计算公式如下: ① 存货周转率=营业成本÷期末存货 ② 应收账款周转率=营业收入÷期末应收账款 ③ 总资产周转率=营业收入÷期末资产总额 2012年度存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率均较2011年有所降低,主要是存货和应收账款增加所致. ( 3)盈利能力指标 项目 2012年度 2011年度 销售毛利率 30.53% 31.83% 销售净利率 13.02% 9.68% 净资产收益 率29.70% 24.24% 注:2011年度净资产收益率计算公式:净资产收益率=净利润÷期末净资产 2012年度毛利率略有下降,其原因是耐火材料行业的整体市场环境恶略造成的,销售净利率和净资产收益率大幅增加 的原因是2012年财政补贴收入大幅增加所致. ( 二)标的公司母公司主要会计数据 根据上会会计师事务所出具的上会师报字 ( 2013)第0300号《审计报告》,华威股份母公司最近二年期的财务报表主要 会计数据及财务指标如下:

1、资产负债情况 单位:元 项目 2012年12月31日2011年12月31日 总资产 269,987,557.25 234,045,283.83 总负债 123,992,894.41 118,979,640.18 净资产 145,994,662.84 115,065,643.65

2、收入利润情况 单位:元 项目 2012年度 2011年度 营业收入 297,857,439.60 288,123,041.64 营业利润 36,913,484.46 32,765,568.84 净利润 38,772,819.19 27,888,674.55

3、现金流量情况 单位:元 项目 2012年度 2011年度 经营活动产 生的现金 流量净额 6,509.89 6,956,228.13 投资活动产 生的现金 流量净额 -2,884,461.83 -3,736,496.06 筹资活动产 生的现金 流量净额 687,320.00 3,000,000.00

八、 华威股份主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ( 一) 主要资产及权属情况 根据经上会会计师事务所审计的华威股份最近二年合并财务报告,截至2012年12月31日,华威股份总资产账面价值为 269,981,124.63元,其中流动资产221,102,917.42元,占资产总额的比例为81.90%;

非流动资产48,878,207.21元,占资产总额的比 例为18.10%. 具体情况如下: 资产项目 账面值(元) 占总资产比 例 货币资金 6,963,738.25 2.58% 应收票据 10,651,655.41 3.95% 应收账款 110,848,741.16 41.06% 预付款项 5,858,007.63 2.17% 其他应收款 1,822,563.53 0.68% 存货 84,958,211.44 31.47% 流动资产合 计221,102,917.42 81.90% 固定资产 35,985,337.97 13.33% 无形资产 11,429,274.87 4.23% 递延所得税 资产 1,463,594.37 0.54% 非流动资产 合计 48,878,207.21 18.10%

1、固定资产 华威股份固定资产主要为房屋建筑物、机械设备、运输工具及电子设备,具体情况如下: 单位:元 项目 账面原值 累计折旧 账面价值 房屋、建筑物 23,052,862.21 13,319,552.09 9,733,310.12 机械设备 54,352,446.87 31,651,101.16 22,701,345.72 运输工具 8,751,257.27 5,287,320.69 3,463,936.58 电子设备 196,932.00 110,186.45 86,745.55 ( 1)房屋建筑物 华威股份现持有21份房屋所有权证书. 序号 建筑物名称 房屋所有权 证号 面积(O) 他项权利 成新率 (%)

1 粉尘楼 新密房权证 字第1201000441号4,477.29 抵押

48 2 化验楼 新密房权证 字第1201000439号629.52 抵押

52 3 1#成品库 新密房权证 字第1201000424号1,079.50 抵押

27 新车间 1,650.00

58 3#生产线 2,358.75

51 4#生产线 2,503.46

78 5#窑厂房 3,402.00

81 4 空压机房 新密房权证 字第1201000425号78.66 无45

5 机电车间 新密房权证 字第1201000438号716.98 抵押

48 模具车间 200.93

87 6 新仓库房(物 资库) 新密房权证 字第1201000423号721.76 抵押

47 7 职工澡塘 新密房权证 字第1201000440号179.45 抵押

60 8 粉碎大楼 新密房权证 字第1201001220号1,810.80 抵押

74 9 粉碎成型车 间 新密房权证 字第1201000422号446.76 抵押

74 烧成车间2#线2,003.88

72 10 原料库 新密房权证 字第 1201000437号2,291.63 抵押

73 新原料库 892.50

71 11 成品库车库 (成品库办 公室) 新密房权证 字第 1201000428号122.50 抵押

86 3号成品库 343.00

67 12 新成型车间 (125压力 机房) 新密房权证 字第1201000431号312.00 抵押

93 13 原料库 新密房权证 字第1201000436号979.20 抵押

92 14 宿舍楼 新密房权证 字第1201000435号1,534.00 抵押

40 15 家属楼 新密房权证 字第1201000427号2,836.02 抵押

56 16 办公楼 新密房权证 字第1201000421号2,128.50 抵押

60 17 餐厅俱乐部 新密房权证 字第1201001221号5,185.76 抵押

62 18 新宿舍楼 新密房权证 字第1201001222号2,952.00 抵押

66 19 南院成品库 新密房权证 字第1201000429号970.33 抵押

85 20 厂大门 新密房权证 字第1201000430号21.83 抵押

72 21 新密房权证 字第1201000426号35.38 抵押 截至2012年12月31日,华威股份尚有部分房屋建筑物未办理权属证书,建筑面积合计为3,239.04平方米,账面价值135.69 万元,评估值202.23万元. 具体情况如下: 序号 建筑物名称 结构 建成@年........