PDF《西宁特殊钢股份有限公司 转让和收购两公司股权的公告》

证券代码:

600117 证券简称: G 西钢编号: 临2006-027 转债代码:100117 转债简称:西钢转债 西宁特殊钢股份有限公司 转让和收购两公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要内容提示: 转让内蒙双利铁矿产业有限责任公司的 50%股权(出资额

4000 万元),转让价格为人民币

9000 万元 以17492 万元溢价收购本公司控股子公司青海矿冶科技有限责任 公司 34.19%的股权(出资额

16000 万元) 此两项股权交易不是关联交易 转让和收购两公司股权后,本公司投资结构将得到进一步优化 随着公司对外投资项目的陆续建成投产和公司规模的不断扩大,为实 现公司做精做强发展战略,公司董事会决定进一步调整和完善公司的投资 结构,适度收缩和集中公司的对外投资,转让内蒙双利铁矿产业有限责任 公司的 50%股权(出资额

4000 万元),受让控股子公司青海矿冶科技公司 其他股东持有的 34.19%股权(出资额

16000 万元),以实现公司投资结构 的进一步优化.

一、 转让内蒙双利铁矿产业有限责任公司 50%股权 (出资额

4000 万元)

1、交易概述 经本公司与维维资源有限公司友好协商,于2006 年6月23 日签署协 议,决定将我公司持有的内蒙双利铁矿产业有限责任公司 50%股权(出资 额4000 万元)转让给对方,转让价格按照内蒙双利铁矿产业有限责任公 司2005 年度《审计报告》及《补充审计说明》中的净资产值为参考,确 定转让价格为人民币

9000 万元. 公司三届十五次董事会审议通过了这一事项. 本次交易完成后,本公司不再持有内蒙双利铁矿产业有限责任公司任 何股权.

2、交易对方的基本情况 维维资源有限公司成立于

2004 年9月22 日,公司住所:上海市浦东 新区世纪大道

88 号金茂大厦 2604B,法定代表人:朱广民,注册资本:人 民币贰亿元,公司类型:有限责任公司(国内合资),经营范围:实业投 资,化工产品及原料(除危险品)、橡胶及制品、矿产品(除国家专项审 批)的销售,国内贸易,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限 定公司或禁止进出口的商品及技术除外.

3、交易标的的基本情况 (1)内蒙双利铁矿产业有限责任公司基本情况 内蒙双利铁矿产业有限责任公司成立于

2004 年3月9日,系由本公 司与西部矿业股份有限公司共同出资设立的有限责任公司,注册资本:

8000 万元,法定代表人:陈英祥,公司住所:内蒙古临河市,经营范围: 探矿、采矿、选矿、冶炼、矿产品、生铁产品的生产和销售. (2)内蒙双利铁矿产业有限责任公司股权情况 经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,截止

2005 年12 月31 日, 内蒙双利铁矿产业有限责任公司总资产 19600.60 万元,负债 10523.92 万元, 净资产为 9076.68 万元.2005 年度实现主营业务收入 15145.98 万元, 实现利润总额 1815.59 万元;

2005 年度未分配利润 915.18 万元.该公司 于2005 年4月底开始试生产. 本公司出资

4000 万元,占该公司总股权的 50%. 出售该公司 50%股权将导致本公司合并报表范围发生变更,不再合并 该公司的报表科目,截止到

2006 年6月25 日,本公司不存在为该公司提 供担保、委托该公司理财、以及该公司占用本公司资金等方面的情况.

4、交易协议的主要内容 (1)本公司与维维资源有限公司本着平等互利的原则,经友好协商, 由本公司将持有的内蒙双利公司 50%的股权及相应的股东权益转让给维 维资源有限公司. (2)协议双方同意,对于内蒙双利公司

2005 年度未分配利润,本公 司有权按照本协议签署日时所持有的内蒙双利公司股权比例享有;

对于

2005 年12 月31 日之后的内蒙双利公司经营产生的利润, 由维维资源有限 公司享有. 根据内蒙双利公司

2005 年度 《审计报告》 及 《补充审计说明》 , 该公司

2005 年度未分配利润为人民币 915.18 万元. (3)双方同意以内蒙双利公司

2005 年度《审计报告》及《补充说明》 所确定的截止

2005 年12 月31 日的净资产值作为本次股权转让定价之参 考依据,并充分考虑所转让股权的盈利能力、本公司在内蒙双利公司的创 业期投入等因素,确定转让价款为人民币

9000 万元. 在本协议生效日起的五个工作日内,维维资源有限公司应向本公司支 付人民币肆仟万元,作为购买所转让股权的首期款;

在内蒙双利公司办理 完毕本次股权转让所涉及的工商变更登记手续后的十五个工作日内,维维 资源有限公司应向本公司支付全部剩余转让价款,即人民币伍仟万元. (4)双方约定在协议生效后的十个工作日内,本公司协助内蒙双利 公司向公司登记机关办理完毕本次股权转让之工商变更登记手续. (5)在此次股权转让交易过程中,双方为进行交易而各自聘请中介机 构等发生的费用,自行承担.股权转让过程中,为进行工商变更登记等事 项而支出的费用,依据相关法律法规规定各自承担.法律法规未规定的, 双方各承担 50%.

5、其他事项 (1)对方履约能力分析:维维资源有限公司完全有能力按协议约定的 条件履约. (2)本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况. (3)交易完成后,不会产生关联交易、同业竞争的情况.

二、收购青海矿冶科技公司其他股东持有的 34.19%的股权(出资额

16000 万元)

1、交易概述 经本公司与四川金广实业(集团)股份有限公司、四川运亨实业股份 有限公司、欧阳闯海、青海银龙矿产贸易有限责任公司、颜铭森、兰州信 本金属材料有限责任公司、丁玉平、甘肃泰盛物资集团有限责任公司友好 协商,于2006 年6月23 日签署协议,决定由我公司收购该八家股东持有 的本公司控股子公司青海矿冶科技有限责任公司 34.19%的股权(出资额

16000 万元),收购价格按照青海矿冶科技有限责任公司

2005 年度经审计 的财务报告为基准,参考公司净资产增长率、各股东出资时间、市场资金 利率等因素,与各股东逐一协商确定,决定以

17492 万元溢价受让青海矿 冶科技有限责任公司 34.19%的股权(出资额

16000 万元). 公司三届十五次董事会审议通过了这一事项. 本次交易完成后,本公司持有的青海矿冶科技有限责任公司持股从

30800 万元增加到

46800 万元,股权比例将由 65.81%增加到 100%.青海矿 冶科技有限责任公司成为本公司的全资子公司. 本次交易完成后,四川金广实业(集团)股份有限公司、四川运亨实 业股份有限公司、欧阳闯海、青海银龙矿产贸易有限责任公司、颜铭森、 兰州信本金属材料有限责任公司、丁玉平、甘肃泰盛物资集团有限责任公 司不再持有青海矿冶科技有限责任公司任何股权.

2、交易对方的基本情况 (1)四川金广实业(集团)股份有限公司成立于

1996 年4月9日, 公司住所:广汉市苏州路

1 号,法定代表人:陈陆文,注册资本:8000 万元,经营范围:冶金、机械、电子、电力等高新技术的开发、生产、销售;

通讯器材、微电脑、计算机网络工程技术开发、计算机软件开发与系统集 成;

生物工程、高科技农业、信息工程系统的技术开发与应用;

建筑材料、 化工产品、橡胶制品、塑料制品、家用电器、仪器仪表、建筑材料、办公 设备;

出口本企业自产五金机电产品,进口本企业生产科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术. 该公司对青海矿冶科技公司出资

2000 万元,占总股权的 4.27%. (2)四川运亨实业股份有限公司于

1999 年10 月14 日成立,公司住 所:成都市天仙桥南路

28 号;

注册资本:人民币

2053 万元;

法定代表人: 周福国;

经营范围:种植业,种植方面的技术咨询及推广,批发、零售针 纺织品;

销售金属材料、机电产品、建筑材料、化工产品、汽车零部件、 五金交化等. 该公司对青海矿冶科技公司出资

4000 万元,占总股权的 8.55%. (3)甘肃泰盛物资集团有限责任公司成立于

2002 年1月11 日,公 司住所:兰州市城关区一只船北街

1 号,法定代表人:王其芳,企业类型: 有限责任公司,注册资本:人民币

3000 万元,经营范围:金属材料、炉料、化工原料及产品、机电产品、五金交电、百货、煤炭、焦炭、炭素制 品、矿产品、铁合金的批发零售、仓储,自营或代理各类商品和技术的进 出口,石油制品的批发零售. 该公司对青海矿冶科技公司出资

500 万元,占总股权的 1.07%. (4)青海银龙矿产贸易有限公司成立于

2004 年4月26 日,公司住 所:西宁市城西区黄河路

44 号,法定代表人:尹洪君,注册资本:人民 币1000 万元,企业类型:自然人出资有限责任公司,经营范围:矿石、 铁精粉、铜精粉、氧化铝粉、球团、锰铁、铬铁、生铁、黑色金属、普通 机械、五金、化工产品、电工器材、建筑材料、矿山设备批发、零售;

绿 化服务;

仓储服务;

生产性废旧金属收购. 该公司对青........