PDF《大唐国际发电股份有限公司 关联交易公告》

1 证券代码:601991 证券简称:大唐发电 公告编号:2015-035 大唐国际发电股份有限公司 关联交易公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易内容: (1)2015年6月30日,大唐国际发电股份有限公司( 本公司 或 公司 ) 所属公司部分发电企业分别与中国大唐集团公司( 大唐集团 )全资子公司大 唐科技产业集团有限公司 ( 大唐科技产业公司 ) 各相关项目分公司签署了 脱硫(脱硝)资产转让协议 .具体见下表: 序号公司全称 全文 简称 签署协议名称 全文 简称

1 河北大唐国际张家口 热电有限责任公司( 张家口热电公司 ) 公司 部分 发电 企业 张家口热电公司烟气脱硫资产转 让协议、张家口热电公司烟气脱 硝资产转让协议 脱硫 (脱硝) 资产 转让 协议

2 河北大唐国际王滩发 电有限责任公司( 王 滩发电公司 ) 王滩发电公司2*600MW机组烟气 脱硫资产转让协议、王滩发电公 司2*600MW机组烟气脱硝资产转 让协议

3 内蒙古大唐国际托克 托发电有限责任公司 ( 托克托发电公司 ) 托克托发电公司6*600MW机组烟 气脱硝资产转让协议

4 内蒙古大唐国际托克 托第二发电有限责任 托克托第二发电公司2*600MW机 组烟气脱硝资产转让协议

2 序号公司全称 全文 简称 签署协议名称 全文 简称 公司( 托克托第二发 电公司 )

5 广东大唐国际潮州发 电有限责任公司( 潮 州发电公司 ) 潮州发电公司2*600MW+2 * 1,000MW机组烟气脱硝资产转让 协议 根据脱硫(脱硝)资产转让协议,公司部分发电企业拟根据国家相关规定, 对燃煤发电机组配套的脱硫(脱硝)装置及相关资产( 脱硫(脱硝)资产 ) 开展特许经营工作,将脱硫(脱硝)资产转让给脱硫(脱硝)特许经营公司大唐 科技产业公司,资产转让价格合计约为121,003.45万元(人民币,下同). (2)2015年6月30日,公司部分发电企业分别与大唐科技产业公司各相关项 目分公司签署了 烟气脱硫(脱硝)特许经营合同 ( 特许经营合同 ).根 据该合同,脱硫(脱硝)资产转让协议履行完成后,公司部分发电企业分别授权 大唐科技产业公司在特许经营期内就相应的燃煤发电机组脱硫(脱硝)资产实施 特许经营,运营、维护及管理脱硫(脱硝)设施.按照国家关于脱硫(脱硝)特 许经营的有关规定,由大唐科技产业公司享有脱硫(脱硝)电价和国家有关优惠 政策,并分别向公司部分发电企业补偿脱硫(脱硝)所需水、电、气等各项费用. ? 关联人回避事项:上述关联交易事项已经公司八届二十次董事会审议批 准,与上述交易有关的三名关联方董事陈进行先生、胡绳木先生及梁永磐先生已 对相关议案回避表决. ? 交易对本公司的影响:公司认为,通过对公司部分发电企业脱硫(脱硝) 项目实施特许经营,可以有效盘活本公司脱硫(脱硝)存量资产,转让脱硫(脱硝)资产所得资金用于企业建设经营,偿还或替代新增银行贷款,可以有效缓解 公司资金压力,降低公司资产负债率;

同时,可以充分发挥大唐科技产业公司的 专业管理优势,提高脱硫(脱硝)设施运营效率,降低环保风险及节约公司运营 成本,增强公司的盈利能力和可持续发展能力. ? 本次关联交易为止,过去12个月内公司与大唐科技产业公司相关关联交 易(日常关联交易除外)合计超过3,000万元以上,但未达到公司最近一期经审

3 计净资产绝对值5%以上(详情请见公司于2015年1月23日的H股公告). ? 本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准.

一、关联交易概述

(一)2015年6月30日,公司部分发电企业分别与大唐科技产业公司各相关 项目分公司签署了 脱硫(脱硝)资产转让协议 .根据该协议,公司部分发电 企业拟根据国家相关规定,对燃煤发电机组配套的脱硫(脱硝)资产开展特许经 营工作,将脱硫(脱硝)资产转让给脱硫(脱硝)特许经营公司大唐科技产业公 司,资产转让价格合计约为121,003.45万元.

(二)2015年6月30日,公司部分发电企业分别与大唐科技产业公司各相关项 目分公司签署了 特许经营合同 .根据该合同,脱硫(脱硝)资产转让协议履 行完成后, 公司部分发电企业分别授权大唐科技产业公司在特许经营期内就相应 的燃煤发电机组脱硫(脱硝)资产实施特许经营,运营、维护及管理脱硫(脱硝) 设施.按照国家关于脱硫(脱硝)特许经营的有关规定,由大唐科技产业公司享 有脱硫(脱硝)电价和国家有关优惠政策,并分别向公司部分发电企业补偿脱硫 (脱硝)所需水、电、气等各项费用.

(三)于本公告日,大唐集团及其子公司合共持有本公司约34.71%的已发行 股份,大唐科技产业公司为大唐集团全资子公司,根据上海交易所上市规则的相 关规定,大唐科技产业公司及其各相关项目分公司为本公司关联人,故本公司部 分发电企业与大唐科技产业公司各相关项目分公司签署 脱硫(脱硝)资产转让 协议 及 特许经营合同 分别构成本公司关联交易.

(四)本公司于2015年4月27日八届二十次董事会审议相关议案时,出席会议 的12名非关联董事(包括5名独立董事)一致表决通过,关联董事陈进行先生、 胡绳木先生及梁永磐先生已对相关议案回避表决.

(五)本次关联交易为止,过去12个月内公司与大唐科技产业公司相关关联 交易合计超过3,000万元以上(日常关联交易除外,详情请见公司于2015年1月23 日的H股公告),但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,故本次关 联交易无须经公司股东大会审议批准.

二、关联方介绍

4 大唐科技产业公司:大唐集团之全资子公司,注册资本金为 120,000 万元, 是大唐集团科技产业板块发展的主要平台, 负责实施大唐集团科技产业发展战略 和规划.大唐科技产业公司在项目所在地设立各相关项目分公司,主要负责环保 设施投资与运营管理.2015 年6月26 日,大唐科技产业公司更名为大唐环境产 业集团股份有限公司. 本次大唐科技产业公司签署合同的相关项目分公司为:大唐科技产业集团 有限公司托克托项目分公司、大唐科技产业集团有限公司张家口热电项目分公 司、大唐科技产业集团有限公司饶平项目分公司、大唐科技产业集团有限公司王 滩项目分公司.

三、关联交易的主要内容

(一)关于脱硫(脱硝)资产转让协议项下之交易

2015 年6月30 日,公司部分发电企业分别与大唐科技产业公司各相关项目 分公司签署了合计两份脱硫资产转让协议、五份脱硝资产转让协议,拟将各自脱 硫(脱硝)资产转让给脱硫(脱硝)特许经营公司大唐科技产业........