PDF《关连交易 及》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任.

(於中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司) (股份代号:00991) 公告 关连交易 及 持续关连交易 资产转让协议 董事会宣布,2015 年6月30 日,公司部分全资或控股子公司分别与大唐集团全资子公 司大唐科技产业公司相关项目分公司签署了资产转让协议.根玫刃,公司部分全 资或控股子公司同意将脱硫(脱硝)资产转让给脱硫(脱硝)特许经营公司大唐科技产 业公司,合计资产交易价格约为人民币 121,003.45 万元. 特许经营合同

2015 年6月30 日,公司部分全资或控股子公司分别与大唐科技产业公司相关项目分公 司签署了特许经营合同.根玫群贤,公司部分全资或控股子公司授权大唐科技产业 公司在特许经营期内就相应的燃煤发电机组脱硫(脱硝)资产实施特许经营,运营、维 护及管理脱硫(脱硝)设施.经营特许期内,由大唐科技产业公司享有脱硫(脱硝)电 价收益,并向公司部分全资或控股子公司补偿脱硫(脱硝)所需水、电、气等各项费用. 上市规则含义 於本公告日,大唐集团为本公司控股股东,与其子公司合计持有本公司 34.71%的已发行 股本.大唐科技产业公司为大唐集团全资子公司,故大唐科技产业公司及其相关项目分 公司为本公司关连人士,资产转让协议项下之交易构成本公司关连交易,特许经营合同 项下之交易则构成本公司持续关连交易. 汇总过往交易后,由於(i)资产转让协议项下之交易总额;

及(ii)特许经营合同项下之交易 总额各自合并计算的所有适用百分比率(定义见上市规则第 14.07 条)高於 0.1%但低於 5%,故资产转让协议及特许经营合同项下各自之交易仅须遵守上规则第 14A 章项下之 年度审核、申报以及公告的规定,但无须经本公司独立股东批准.

2 资产转让协议 日期

2015 年6月30 日 协议各方 脱硫资产转让方: 张家口热电公司、王滩发电公司 脱硝资产转让方: 托克托发电公司、托克托第二发电公司、潮州发电公司、张 家口热电公司、王滩发电公司 脱硫或脱硝资产受让方: 大唐科技产业公司相关项目分公司 资产转让协议主要内容 公司部分全资或控股子公司分别与大唐科技产业公司相关项目分公司签署的合计两份 脱硫资产转让协议及五份脱硝资产转让协议条款大致相同,主要条款总结如下: 1. 交易标的:公司部分全资或控股子公司同意转让脱硫(脱硝)资产给大唐科技产业 公司. 脱硫(脱硝)资产包括:公司部分全资或控股子公司燃煤发电机组的配套脱硫(脱硝)装置的全部设施、器材、备品备件、设备及相关资料. 2. 交易价格:根懒⑵拦朗Τ鼍叩耐蚜蜃什拦辣ǜ媸,截至评估基准日

2014 年12 月31 日止,采用成本法评估,公司部分全资或控股子公司脱硫资产经审计后的 账面价值约为人民币 29,359.49 万元,评估价值约为人民币 28,293.90 万元,增值率 为-3.63%. 脱硫资产交易价格以基准日的资产评估价值为基础经协议各方协商厘定.资产交易 价格为评估价值与资产交易税之和,预计约为人民币 31,678.26 万元.协议各方根 基准日到实际资产交割日之间的折旧额变化以及基准日到交割日之间影响资产帐面 价值变化的其他因素,确定最终的资产交易价格(最终的资产交易价格(不含税) 预计不高於资产评估价值),并签署补充协议. 根懒⑵拦朗Τ鼍叩耐严踝什拦辣ǜ媸,截至评估基准日

2014 年12 月31 日止,采用成本法评估,公司部分全资或控股子公司脱硝资产经审计后的账面价值约 为人民币 75,237.61 万元,评估价值约为人民币 75,275.04 万元,增值率为 0.05%.

3 脱硝资产交易价格以基准日的资产评估价值为基础经协议各方协商厘定.资产交易 价格为评估价值与资产交易税之和,预计约为人民币 89,325.19 万元.协议各方根 基准日到实际资产交割日之间的折旧额变化以及基准日到交割日之间影响资产帐面 价值变化的其他因素,确定最终的资产交易价格(最终的资产交易价格(不含税) 预计不高於资产评估价值),并签署补充协议. 脱硫及脱硝资产交易价格合计约为人民币 121,003.45 万元.详情见下表: 类别 公司名称 账面价值 评估价值 增值率 交易价格 (人民币万元) (人民币万元) (%) (人民币万元) 脱硫项目 张家口热电公司 15,188.87 14,055.30 -7.46 16,536.56 王滩发电公司 14,170.62 14,238.59 0.48 15,141.70 小计 29,359.49 28,293.89 -3.63 31,678.26 脱硝项目 托克托发电公司 31,335.89 31,429.72 0.3 37,318.27 托克托第二发电公司 9,307.72 9,365.98 0.63 11,120.76 潮州发电公司 21,750.04 22,019.70 1.24 26,091.56 张家口热电公司 5,397.21 4,410.44 -18.28 5,230.72 王滩发电公司 7,446.75 8,049.20 8.09 9,563.88 小计 75,237.61 75,275.04 0.05 89,325.19 3. 交易价格支付安排:转让脱硫(脱硝)资产的交易价格分两期由大唐科技产业公司 相关项目分公司向公司部分全资或控股子公司支付. 第一期约为人民币 24,200.69 万元,即交易价格的 20%,於协议生效后

10 天内由大 唐科技产业公司相关项目分公司以汇款方式支付. 第二期约为人民币 96,802.76 万元,即交易价格的 80%,於第一期款项支付后的

30 天内由大唐科技产业公司相关项目分公司以汇款方式支付.

4 交易价格支付详情见下表: 序号 公司名称 一期支付安排(人民币万元) 二期支付安排(人民币万元) 脱硫 脱硝 脱硫 脱硝

1 张家口热电公司 3,307.31 1,046.14 13,229.25 4,184.57

2 托克托第二发电公司 / 2,224.15 / 8,896.60

3 托克托发电公司 / 7,463.66 / 29,854.62

4 潮州发电公司 / 5,218.31 / 20,873.25

5 王滩发电公司 3,028.34 1,912.78 12,113.36 7,651.11 小计 6,335.65 17,865.04 25,342.61 71,460.15 合计 24,200.69 96,802.76 4. 交割日:协议生效且公司部分全资或控股子公司收到第一期收购价款后的第一个工 作日为收购资产的交割日,公司部分全资或控股子公司与大唐科技产业公司相关项 目分公司代表签署交接确认书,公司部分全资或控股子公司将资产全部转移予大唐 科技产业公司. 生效日 资产转让协议自协议双方签署并加盖双方公章后生效. 转让脱硫(脱硝)资产所得收益 本公司预期将因转让资产转让协议项下之脱硫及脱硝资产而获得约人民币-1,028.16 万 元的收益.该收益为截至

2014 年12 月31 日经审计的脱硫及脱硝资产账面价值(约人 民币 104,597.09 万元)与资产转让协议项下转让脱硫(脱硝)资产(不含有关的资产交 易税)之交易价格(即为人民币 103,568.93 万元)之差额得出.

5 转让脱硫(脱硝)资产所得资金预期主要用於公司部分全资或控股子公司建设经营、偿 还或替代新增银行贷款的资金需要. 特许经营合同 日期

2015 年6月30 日 合同各方 (1) 脱硫特许经营:张家口热电公司、王滩发电公司;

(2) 脱硝特许经营:托克托发电公司、托克托第二发电公司、潮州发电公司、张家口热 电公司、王滩发电公司;

及(3) 大唐科技产业公司相关项目分公司. 特许经营合同主要内容 公司部分全资或控股子公司分别与大唐科技产业公司相关项目分公司签署的合计两份 脱硫特许经营合同及五份脱硝特许经营合同条款大致相同,主要条款总结如下: 1. 公司部分全资或控股子公司授权大唐科技产业公司在特许经营期内就相应的燃煤发 电机组脱硫(脱硝)资产实施特许经营,运营、维护及管理脱硫(脱硝)设施.特 许经营期内,由大唐科技产业公司享有脱硫(脱硝)电价收益,并向公司部分全资 或控股子公司补偿脱硫(脱硝)所需水、电、气等各项费用. 2. 脱硫(脱硝)电价:脱硫(脱硝)电价指国家价格主管部门批准的、包含在所有上 网电量中的因安装脱硫(脱硝)设施而增加的电价.於特许经营合同签署之日,脱 硫电价为人民币 0.015 元/千瓦时 (含税) ,脱硝电价为人民币 0.01 元/千瓦时 (含税) . 3. 脱硫(脱硝)电费:脱硫(脱硝)电费指根蚁中械缂(脱硫(脱硝)加价) 政策以及购售电合同,因大唐科技产业公司为公司部分全资或控股子公司发电实施 脱硫(脱硝)特许经营而应由电网公司依静糠秩驶蚩毓勺庸旧贤缌坑 脱硫(脱硝)电价向大唐科技产业公司支付并由公司部分全资或控股子公司代为收 取的脱硫(脱硝)电价收益. 脱硫(脱硝)电费 = 上网电量 * 脱硫(脱硝)电价 4. 脱硫 (脱硝) 电费结算方式:电网公司向公司部分全资或控股子公司支付上网电费, 公司部分全资或控股子公司收到电价收益后,按载列於本节第

3 段脱硫(脱硝)电 费计价原则将脱硫(脱硝)电价收益转付给大唐科技产业公司.

6 根艺哂牍疽滴窦苹,预计大唐科技产业公司为公司部分全资或控股子公 司提供脱硫及脱硝服务收取的脱硫及脱硝电费

2015 年、2016 年及

2017 年三个年度 每年合计不多於人民币约 41,667 万元、60,158 万元及 60,028 万元(不含税). 上述脱硫 (脱硝) 电费是参考

2014 年度公司部分全资或控股子公司发电机组年利用 小时,预计三个年度发电机组年利用小时不超过 5,300 小时相对应的上网电量及现 行的脱硫电价(人民币 0.015 元/千瓦时)、脱硝电价(人民币 0.01 元/千瓦时)计算 而得出. 5. 脱硫(脱硝)所需水、电、气等费用结算:於特许经营期内,大唐科技产业公司向 公司部分全资或控股子公司补偿脱硫(脱硝)所需水、电、气等各项费用. 参考

2014 年度公司部分全资或控股子公司发电机组年利用小时,预计三个年度发电 机组年利用小时不超过 5,300 小时相对应的上网电量为测算基础 , 预计

2015 年、2016 年及

2017 年三个年度每年大唐科技产业公司向公司部分全资或控股子公司补偿脱 硫及脱硝所需水、电、气等之各项费用不多於人民币约 7,714 万元、10,771 万元及 10,759 万元(不含税). 6. 特许经营期:特许经营期与特许经营项目所在的发电设施的经营期限相同. 鉴於脱硫(脱硝)资产为燃煤发电机组的配套设施,因此脱硫(脱硝)资产的特许 经营期与其对应的发电设施的经营期限相同.预期特许经营合同的期限将超过三 年;

本公司在截至

2017 年........