PDF《日照港股份有限公司 关于出售日照中理外轮理货有限公司股权...》

1 证券代码:600017 股票简称:日照港 编号:临2018-041 债券代码:143356 债券简称:17 日照

01 债券代码:143637 债券简称:18 日照

01 日照港股份有限公司 关于出售日照中理外轮理货有限公司股权的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ??交易标的名称:日照中理外轮理货有限公司 84%股权.? ??转让价格:以交易标的截至

2017 年12 月31 日的评估值 8,942.98 万元为基 础,并以山东蓝色经济区产权交易中心公开招拍挂中标结果确定最终转让价格.? ??本次出售股权事项将导致公司合并报表范围发生变化,但不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.? ??该项交易的实施不存在重大法律障碍, 但尚需在产权交易中心履行公开挂牌 交易手续,最终认购方存在一定的不确定性.

一、交易概述

(一)出售股权事项概述 为充分发挥自身品牌、区位、服务及资源等优势,日照港集团有限公司(以下 简称 日照港集团 )和中远海运物流有限公司(以下简称 中远海运物流 )于2018年3月27日共同签署《合资合同》,发起设立日照港中远海运物流有限公司(以 下简称 日照港中远物流 ).合资双方计划以日照港中远物流为业务平台,整合 船货代、理货/鉴定、港外物流、港内物流、无车承运等业务资源,打造以互联网信 息平台引领的港口供应链综合物流平台,提升港口物流服务能力与市场竞争力,为 客户提供优质高效、便捷通畅的物流服务. 上述业务整合范围内的理货业务涉及与本公司下属子公司之间的同类业务经 营,为强化日照港与中远海运物流的合资合作,推动国有企业改革,加快港口转型

2 升级,避免与本公司之间的同业竞争,本公司拟出售所持有的日照中理外轮理货有 限公司(以下简称 外理公司 )84%股权.日照港集团及中远海运物流均有意愿, 以日照港中远物流为平台,受让该标的股权以及外理公司另一股东方中国外轮理货 有限公司所持有的外理公司16%股权.

(二)股权转让价格 为保证国有资产的价格公允,本次标的股权将通过山东蓝色经济区产权交易中 心(以下简称 产权交易中心 )公开招拍挂方式转让,最终转让价格将以产权交 易中心实际成交价格确定.

(三)审批程序履行情况 2018年9月17日,日照市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意日照 港中远海运物流有限责任公司受让日照中理外轮理货有限公司等六家公司股权的批 复》(日国资字[2018]96号),同意本公司转让外理公司84%股权,并同意日照港中 远物流收购外理公司其余16%股权,收购日照保税物流中心有限公司89.58%股权,收 购日照港联合船舶代理有限公司100%股权,收购中国日照外轮代理有限公司90%股权,收购日照中远海运物流有限公司100%股权,收购日照中远海运船务代理有限公 司100%股权. 该项交易尚需在产权交易中心履行公开挂牌交易手续,若最终由日照港中远物 流竞得标的股权,则本次股权转让事项将构成关联交易,交易合同需经本公司董事 会审议批准后方可生效.

(四)交易的性质 该项交易的实施不存在重大法律障碍,经产权交易中心履行公开挂牌交易手续 后,若最终由关联方竞得标的股权,则本次股权转让事项将构成关联交易,但尚不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

二、交易对方的基本情况

(一)交易对方的确定 公司出售外理公司84%股权涉及国有资产的转让,尚需履行产权交易中心的公开 挂牌交易手续,通过竞拍,最终确定标的股权的受让方.

(二)初步受让意向方 基于业务整合以及避免同业竞争的需要,日照港中远物流有意向收购本公司所

3 持有的外理公司84%股权.通过产权交易中心的公开挂牌交易,日照港中远物流最终 能否竞得上述股权尚存在不确定性.如日照港中远物流最终中标,本次股权交易将 构成公司与控股股东之子公司之间的关联交易.

(三)受让意向方的基本情况 公司名称:日照港中远海运物流有限公司 成立时间:2018年3月28日 统一社会信用代码:91371100MA3MW1EQ1D 住所:山东省日照市经济开发区航贸中心A座1003室 企业类型:其他有限责任公司 注册资本:人民币40,000万元 法人代表:刘国田 经营范围:从事国际船舶代理业务;

从事国内沿海船舶、货物运输代理;

国际 货物运输代理;

铁路货物运输代理;

航空货运代理;

物流服务、货 物配载、仓储服务、普通货物装卸(以上范围不含危险化学品、易 制毒化学品及易燃易爆物品) ;

货物专用运输(集装箱、冷藏保鲜、 罐式) 、危险货物运输(凭有效许可证经营) ;

普通货物和技术的进 出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;

展览 展示服务;

营销策划服务;

物流信息咨询、企业管理咨询(以上均 不含限制项目) .

(四)受让意向方股东结构 日照港中远物流注册资本为人民币4亿元,其中:日照港集团出资2亿元,占注 册资本的50%;

中远海运物流出资2亿元,占注册资本的50%.

(五)受让意向方与本公司关系 日照港中远物流为本公司控股股东――日照港集团的子公司,且本公司董事刘 国田在日照港中远物流任董事长、法定代表人.根据《上海证券交易所股票上市规 则(2018年修订)》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定,日 照港中远物流是本公司的关联方,并且在相关产权、业务、资产、债权和债务、人 员等方面与本公司相互独立.

三、拟转让标的基本情况

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(一)转让标的:日照中理外轮理货有限公司84%股权

(二)标的股权公司基本情况 公司名称:日照中理外轮理货有限公司 成立时间:1993年11月27日 统一社会信用代码:91371100738159712N 住所:山东省日照市海滨五路南首 企业类型:有限责任公司 注册资本:人民币1,000万元 法人代表:刘汉传 经营范围:国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱;

集装箱装、拆箱 理货;

货物计量、丈量;

船舶水尺计量;

监装、监卸;

货损、箱损 检验与鉴定;

出具理货单证及理货报告;

理货信息咨询等相关业务(有 效期限以许可证为准).

(三)外理公司股东结构 外理公司注册资本为人民币1,000万元,其中:本公司持股84%;

中国外轮理货 有限公司持股16%.

(四)外理公司的财务情况 单位:万元 项目 2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日 资产总额 6,639.34 5,782.54 5,011.92 负债总额 2,724.36 2,675.91 197.92 资产净额 3,914.98 3,106.63 4,814.00 项目 2018年1-6月2017年度 2016年度 营业收入 2,353.95 4,187.43 4,178.12 净利润 808.35 1,192.63 1,189.23 扣除非经常性损益后 的净利润 806.22 1,181.51 1,107.51 注:上述2016年度、2017年度数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了《审计报 告》 ,2018年上半年数据未经审计.

(五)拟转让标的评估情况

5 根据北京中企华资产评估有限责任公司2018年4月30日出具的 中企华评报字 (2018)第3579号 《资产评估报告》,截止2017年12月31日,外理公司净资产账 面价值为2,839.52万元,采用收益法评估后的价值为10,646.41万元,增值率为 274.94%.其中,本公司拟转让的84%股权评估价值为8,942.98万元.

(六)公司持有的外理公司84%股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三 人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等 司法措施.

(七)公司不存在为外理公司提供担保或委托其理财的情况,外理公司亦不存 在占用上市公司资金的情况.

(八)本次股权转让后,外理公司将不再纳入公司财务报表合并范围.

四、本次交易对公司的影响 本次股权转让事项是基于港口产业整合、优化一体式服务为前提.当前日照港 在港外物流、保税物流、船货代等业务规模较小,在无水港建设、多式联运等业务 方面业务集成度低,协同运营能力不强,港口现代物流业务整体发展较慢,制约了 港口主业经营效率的提升.在当前物流行业市场迅猛发展的形势下,缺乏市场竞争 力,难以为客户提供全面的物流服务. 本次日照港集团通过与位居中国市场领先地位的国际化物流企业中远海运物流 开展合资合作,整合双方物流产业优质资源,依托中远海运集团的品牌、网络、全 程供应链服务能力,充分发挥各自优势,可快速提升日照港供应链物流服务能力, 增强市场竞争力,实现良好的协同效应,避免同业竞争,并对本公司主营业务发展 起到良好的带动作用.同时,做大做强港口物流服务业,也有利于为客户提供优质 高效、便捷的物流服务,提升核心竞争力.

五、备查文件

1、日照市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意日照港中远海运物流有 限责任公司受让日照中理外轮理货有限公司等六家公司股权的批复》(日国资字 [2018]96号);

2、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 致同审字(2018)第110ZC4342 号 《审计报告》;

3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的 中企华评报字(2018)第3579号

6 《资产评估报告》. 特此公告. 日照港股份有限公司董事会 二一八年十月十八日 ........