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联讯证券股份有限公司 关于对《山东慧科助剂股份有限公司挂牌申 请文件的第一次反馈意见》的回复 主办券商 联讯证券股份有限公司 二零一七年五月

1 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 联讯证券股份有限公司(以下简称 联讯证券 )及山东慧科助剂股份有限 公司(以下简称 慧科股份 或 公司 )于2017 年4月27 日收到贵公司《关 于山东慧科助剂股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》.

根据反馈意见 的要求,联讯证券会同慧科股份、山东众成清泰(淄博)律师事务所、上会会计 师事务所有限公司(特殊普通合伙)及时进行补充调查,对推荐慧科股份挂牌的 相关申请文件进行了补充和修改,慧科股份也对相关情况进行了补充披露,现逐 条回复如下.其中,会计师事务所对反馈意见的回复和补充法律意见书不作为本 回复附件,另行提供. 本回复中的字体代表以下含义: 仿宋(四号):反馈意见所列问题 宋体(小四):对反馈意见所列问题的回复 楷体(小四加粗):对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露内容 除非特殊说明,本反馈回复中的简称与《山东慧科助剂股份有限公司公开转 让说明书》中的简称具有相同含义. 现就反馈意见中提及的问题逐项说明如下:

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一、公司特殊问题 1.

1、2009 年9月6日,发起人张宗国与发起人唐守余签订《股 份转让协议》 ,约定张宗国将已认购但未缴纳资金的股份

400 万股以 每股

0 元的价格转让给唐守余, 由唐守余承担缴足股本的义务及相应 的股东权利与责任.请主办券商及律师: (1)核查公司及子公司历次 股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠 纷并发表明确意见. (2) 核查公司及子公司历次股票发行情况 (如有) 并就公司股票发行的合法合规性发表意见. (3)请公司及子公司补充 披露历次股权转让的价格、定价依据、转让价款支付情况.同时请主 办券商和律师对公司及子公司历次股权转让交易的真实性、 是否存在 股权代持进行核查并发表明确意见. (1)核查公司及子公司历次股权转让是否依法履行必要程序、 是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见. 主办券商回复: 1)核查程序 核查公司和子公司工商档案、齐鲁股权交易中心出具的股权转让明细表、公 司会议资料、 股权转让协议、 支付凭证等文件资料, 查阅股权转让相关法律法规, 访谈公司董事、监事、高级管理人员及相关当事人,查阅工商管理部门及齐鲁股 权交易中心出具的证明. 2)核查过程及分析过程 ①公司的历次股权转让 A.根据公司工商档案、会议资料及访谈公司管理层人员,公司在有限公司阶 段未发生股权转让.公司股改后,公司股权在齐鲁股权交易中心挂牌前共有四次 股权转让,分别如下:

3 a.第一次股权转让:2009 年9月6日,发起人张宗国将已认购但未缴纳资 金的股份

400 万股以每股

0 元的价格转让给唐守余. 该次股权转让履行的程序:2009 年9月6日,发起人张宗国与发起人唐守 余签订《股份转让协议》 ,约定了张宗国将已认购但未缴纳资金的股份

400 万股 以每股

0 元的价格转让给唐守余, 由唐守余承担缴足股本的义务及相应的股东权 利与责任.转让后,公司相应的变更了股东名册,并在工商管理部门进行了登记 备案. 股份公司属于资合性的公司,股份有限公司同有限责任公司相比,其最大的 不同在于其股份转让的自由性,即股份有限公司的股份是可以自由转让的.只要 股份有限公司的股份总数没有变化,资本总额没有变化,股份持有人的改变不会 影响公司的存在,也不会影响公司债权人的利益.对于股份有限公司的投资者来 说,可以通过对股权的自由转让而转移投资风险,这也是股份有限公司同有限责 任公司相比更能吸引投资者的一个重要原因.因此,股份有限公司的股权,除了 法律另有规定外,可以自由转让,公司不得以章程或者股东大会决议予以剥夺或 者限制.根据

2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次 会议修订后的《公司法》 (以下简称 旧公司法 )第一百三十八条 股东持有的 股份可以依法转让 ,即除了法律有特别规定外,股份有限公司的股权是可以自 由转让,公司不得以任何方式进行限制. 《中华人民共和国公司登记管理条例》 中亦未将股份有限公司股权转让作为强制登记的范畴. 因此,该次股权转让仅需转让方与受让方达成真实的一致意思表述即可,不 需董事会批准,不需履行征求公司其他股东同意、放弃优先购买权等程序. 主办券商认为,该次股权转让依法履行了必要的程序. 该次股权转让的合法合规情况:a、因慧科股份于

2009 年1月由有限公司变 更为股份公司而设立,张宗国为股份公司的发起人,故该次股权转让违反了旧公 司法第

142 条: 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 的规定.但是该规定不为效力性强制性规定,违反该规定并不导致《股份转让协 议》无效,因此,该《股份转让协议》有效.经访谈转让方张宗国及受让方唐守 余并取得双方的承诺与确认,该次股权转让为双方真实意思表示,双方再次确认

4 该次股权转让;

股权转让后的股东情况已在工商管理部门进行了登记备案,并且 至今股份公司成立已满一年,股份转让条件已经成就,又经双方再次确认,因此 该次股权转让有效.b、旧公司法第一百三十九条规定 股东转让其股份,应当 在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行 .首先, 该规定不属于禁止性、效力性规定,并未对发生在证券交易所以外的股权转让行 为作出效力性评价,不影响对股权转让合同效力的认定;

其次,实践中对未上市 股份有限公司股权交易方式尚未有明确、统一的操作规程, 《中华人民共和国公 司登记管理条例》中亦未将股份有限公司股权转让作为强制登记的范畴.因此, 该次股权转让为转让方与受让方的真实意思表示,不违反禁止性、效力性法律规 定,该次股权转让有效. 经公司说明, 该次股权转让为发起人述张宗国与发起人唐守余之间的股份转 让,是因为唐守余在公司所从事的行业中更具专业性与经验,更具精力与能力. 为了公司更好的发展,经发起人张宗国与唐守余友好协商,一致决策,将发起人 张宗国持有的公司

400 万股份转让给发起人唐守余, 由唐守余成为公司控股股东. 因此,主办券商认为,该次股权转让虽在合法合规方面存在上述瑕疵或违法 情形,但不影响该次股权转让的效力,不为重大违法违规,不存在损害公司利益 的行为,不构成公司本次挂牌的实质性障碍. 该次股权转让的纠纷及潜在纠纷情况: 如上所述, 该次股权转让真实、 有效. 经访谈转让方、受让方,双方承诺并确认上述股权转让为双方真实意思表示,不 存在代持情形,不存在任何争议;

经访谈公司所有原股东及现股东,公司原股东 及现股东均确认该次股份转让,不存在任何争议;

发起人出资已经全部实缴,该 次股权转让未侵犯第三人的合法权益. 主办券商认为,该次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷. b.第二次股权转让:2010 年8月20 日,沂源日科高分子材料有限公司将其 持有的股份公司的

220 万股份转让给唐守亮等

22 名自然人. 该次股权转让履行的程序:2010 年8月20 日,沂源日科高分子材料有限公 司召开股东会,一致决议将公司持有的慧科股份

1520 万股份中的

220 万股以每

5 股1元的价格转让给唐守亮

30 万股、胡吉福

20 万股、高秀玉

20 万股、韩洪英

20 万股、马亮

20 万股、李岩

15 万股、徐力

10 万股、宋丽霞

10 万股、李海元

10 万股、唐守强

10 万股、徐国倩

8 万股、杨明平

7 万股、张光美

7 万股、侯宗 平6万股、于先进

5 万股、李德刚

5 万股、尚怀明

4 万股、陈平

4 万股、齐元成

4 万股、唐丽萍

3 万股、杜宏伟

1 万股、张光晔

1 万股.转让方与受让方分别相 应签订了股权转让协议.转让后,公司相应的变更了股东名册. 该次股权转让的转让方日科高分子依法召开了股东会, 通过了该次股权转让 的股东会决议,该次股权转让为转让方与受让方的真实意思表示.同第一次股权 转让所述,该次股权转让亦不需履行其他特别程序. 主办券商认为,该次股权转让依法履行了必要程序. 该次股权转让的合法合规情况: 该次股权转让为转让方与受让方协商一致而 成,不违反相关法律法规的限制转让的规定.但同样涉及旧公司法第一百三十九 条规定 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院 规定的其他方式进行 ,如第一次股权转让所述,该次股权转让不违反禁止性、 效力性法律规定,该次股权转让真实、有效. 主办券商认为,该次股权转让虽在合法合规方面存在上述瑕疵,但不影响该 次股权转让的效力. 该次股权转让的纠纷及潜在纠纷情况:经访谈转让方与受让方,双方确认及 承诺,该次股权转让为双方的真实意思,股份转让价款已经支........