PDF《WINFOONG INTERNATIONAL LIMITED》

WINFOONG INTERNATIONAL LIMITED 荣丰国际有限公司*(於百慕达注册成?之有限公司) (股份代号:63) 组织章程大纲的整合版本*仅供?别 -

1 - 以下为荣丰国际有限公司组织章程大纲之整合版本 (其尚未经股东於股东大会上 正式采纳) .

中英文版本倘有任何抵触,概以英文版为准. 一九八一?公司法 股份有限公司之 组织章程大纲 (第7(1)及(2)条) 荣丰国际有限公司 (下称「本公司」 ) 之 组织章程大纲 1. 本公司股东之责任以当时其各自所持股份之未缴股款(如有)为限. 2. 吾等,下方签署人,即, 姓名 地址 百慕达 国籍 认购 身份 股份 (是/否) ?目 Edwin S. Mortimer Clarendon House 是 英国 一股

2 Church Street Hamilton HM

11 Donald H. Malcolm 是 英国 一股 John C. R. Collis 是 英国 一股 谨此各自同意承购本公司股份,?目乃由本公司?时董事分别配发予吾等,且? 超过吾等分别认购之股份?目,并缴清本公司董事、?时董事或发起人就分别配 发予吾等之股份作出之催缴股款. -

2 - 3. 本公司为一九八一?公司法界定之获豁免公司. 4. 本公司有权持有位於百慕达之土地,惟面积合共(包括下?地块)?超过 - ?适用 5. 本公司法定股本为 100,000.00 港元 (附注),分为每股面值 0.05 港元之股 份.本公司之最低认购股本为 100,000.00 港元. 6. 本公司成?及注册成?之宗旨为: 1) 在其所有分公司作为行使控股公司的一切功能,以及协调在注册成立地点或 进行业务地点的任何附属公司或公司或任何附属公司为当中成员公司或本 公司以任何形式直接或间接控制的任何集团公司之政策及管?;

2) 作为一家投资公司行事,并就此(按任何条款及以本公司名义或任何代名人 名义)收购及持有在任何地点注册成立或经营业务地点的任何公司或由任何 政府、主权国、管治者、专员、公共组织或机关(最高级、市政级或地方级) 发?或担保(以最初认购、招标、购买、转换、包销、加入财团或以任何其 他方式及不?是否缴足款项)的股份、股票、债权证、债务股份、年金、票唇摇⒄弧⒄窦爸と,外汇、外币存款及货品,以及就有关事宜於 要求缴付或要求预先缴付或其他情况下支付款项,以及认购有关项目(不论 有条件或完全地) ,以及当作投资而持有有关项目,但有权更改任何投资, 以及行使及执行有关事项所赋予或所属的一切权利及权力,以及按可不时厘 定的方式投资及处置本公司就该等证欢羌词彼璧慕鸲;

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3 - 3) 诚如一九八一?公司法附?二第(b)至(n)段及(p)至(u)段所载. 7. 本公司之权? 1) 本公司根痪虐艘?公司法第

42 节拥有发?优先股之权利,有关优先股 可按持有人之选择而予以赎回;

2) 本公司根痪虐艘?公司法第 42A 节拥有购本身股份之权利;

3) 本公司有权向本公司或於任何时间属或曾属本公司之附属公司或控股公司 或控股公司之另一附属公司或於其他情况下与本公司有关联或为彼等任何 一间公司业务方面之承继人之任何公司之任何董事、行政人员或雇员或前任 董事、行政人员或雇员或为上述任何人士之利益,及向任何有关人士之家 属、亲属或受供养人士,以及向直接或间接为本公司利益提供服务或多项服 务或本公司认为对本公司有任何道义索偿之其他人士或向彼等之家属、亲属 或受供养人士,授出退休金、年金或其他津贴(包括身故时之津贴) ,并有 权在成立或支持任何协会、机构、会所、学校、建筑及住房计划、基金及信 托或在有关成立或支持方面提供资助,及为保险或为任何有关人士利益之其 他类似安排作出付款或於其他情况下促进本公司或其股东之利益,以及为进 一步符合本公司或其股东利益之任何直接或间接类似目的或为任何国家、慈善、仁爱、教育、宗教、社会、公众、一般或有益宗旨作出认购、担保或支 付款项. -

4 - 4) 本公司不拥有一九八一?公司法附?一第

8 段所载之权?. 各认购人签署,并由至少一名?证人?证 - (Edwin S. Mortimer 签署) (?证人签署) (Donald H. Malcolm 签署) (?证人签署) (John C. R. Collis 签署) (?证人签署) (认购人) (?证人) 认购日期:一九九六?七月十七日 附注: 本公司法定股本藉於一九九六?十月十四 日通过之唯一股东决议案由100,000.00 港元增至 100,000,000.00 港元,随后藉於二??七?七月二十五日 通过之股 东决议 案增 至150,000,000.00 港元, 因此本 公司法 定股本 现为 150,000,000.00 港元, 分为每股面值 0.05 港元之股份. -

5 - 一九八一?公司法 附?一 股份有限公司可根?或其章程之任何条文,?使以下全部或任何权?C 1. [已删除] 2. 向任何人士购入或承担全部或任何部分业务、财产及负债,该人士经营本公 司获授权经营之任何业务;

3. 申请注册、购买、租赁、取得、持有、使用、控制、许可、出售、转?或处 置专?、专?权、版权、商标、公式、牌照、发明、工艺、显著标记及?似 权?;

4. 与任何人士订?合夥关系或任何?润分享、?益同盟、合作、?营、相互特 许权或其他安排,该人士正在经营或从事或将会经营或从事本公司获授权经 营或从事之任何业务或交?,或可?本公司获益之任何业务或交?;

5. 承购或以其他方式取得及持有任何其他法人团体之证券,该公司之宗旨与本 公司完全或部分相同或所经营之任何业务可?本公司获益;

6. 根

96 条向任何雇员或与本公司交?或本公司拟与之交?之任何人士或 本公司持有其任何股份之任何其他法人团体出借资?;

7. 申请、获得、透过授出、?法颁布、转?、转让、购买或以其他方式取得及 ?使、开展及享有任何政府或主管部门或任何法人团体或其他公共机构可能 -

6 - 获授权授出之任何特许、牌照、权?、权限、特许经销权、特许权、权?或 特权;

并就上述各项之生效付款、援助及出资;

并承担上述各项附带之任何 负债或债项;

8. [已删除] 9. 发起任何公司,以收购或接管本公司任何资产及负债,或作可?本公司获益 之任何其他用途;

10. 购买、租赁、换取、租用或以其他方式取得任何非土地财产及本公司认为对 其业务属必要或适宜之任何权?或特权;

11. 建造、维护、改建、装修及拆除对本公司宗旨而言属必要或适宜之任何大厦 或工程;

12. 透过租期?超过二十一?之租赁或租赁协议於百慕达承购本公司业务而言 属「真诚」土地之土地,并取得公使酌情授出之透过?似租期之租赁或租赁 协议於百慕达承购土地之同意,以为其高级职员及雇员提供住宿或休闲设 施,并於对上述任何用途而言?再必要时终止或转让租赁或出租协议;

13. 除其注册成?之法案或章程另有明确规定之围(如有)外及在本法案条文 之规限下,各公司有权透过按揭於百慕达或其他地方之各?土地或非土地财 产将本公司资?用以投资,并以本公司?时厘定之方式出售、交换、变?或 处置该等按揭;

14. 建造、改?、维护、施工、管?、敷设或控制任何公?、道?、轨道、支? 或旁轨、桥梁、水库、水道、码头、工厂、仓库、电?工程、商m、店m及 -

7 - 可推进本公司?益之其他工程及??设施,并出资、资助或以其他方式协助 或?与其建造、改?、维护、施工、管?、敷设或控制;

15. 筹措及协助筹措资?及透过红?、贷款、承兑、背书、担保或其他方式协助 任何人士,及担保任何人士??或执?任何合约或义务,尤其是担保任何任 何该等人士支付债务承担之本?及?息;

16. 借入或筹措或保证以本公司认为适当之方式支付款项;

17. 开出、订?、承兑、背书、贴现、签?及发出汇票、承兑票⑻岬ァ⑹谌 证及其他可?转或可转让票;

18. 於获适当授权时出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司之事业或其任何 部份 (作为一个整体或基本作为一个整体) ,以换取本公司认为适当之代价;

19. 於本公司日常业务过程中出售、改?、管?、开发、交换、租赁、处置、? 用或以其他方式处?其财产;

20. 采纳本公司认为适当之方式公开其产品、尤其是透过广告、购买及展览艺术 或兴趣作品、透过出版书籍及期刊及透过颁发奖品及奖项及捐款;

21. 促致本公司於任何境外司法管区注册及获承认,并根盟痉ü茌区法? 於该司法管区指定有关人士,或代表本公司,并为及代表本公司接收任何 法?程序或诉讼之送达文件;

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8 - 22. 配发及发?本公司缴足股份,以支付或部分支付本公司购买或以其他方式取 得之任何财产或本公司所获提供之任何过往服务;

23. 以现?、实物或所议决之其他形式,透过股息、红?或视为合宜之任何其他 方式,於本公司股东间分配本公司之任何财产,但?得削减本公司股本,惟 该分配出於?本公司解散之目的或(本段所述者除外)因其他原因而合法则 另当别?;

24. 成?代?处及分公司;

25. 承购或持有按揭、押物预支、?置权及押记,以保证支付本公司出售之本公 司任何种?之任何财产购买价格或购买价格之任何未付结余,或买方及他人 欠付本公司之任何款,并出售或以其他方式处置任何该等按揭、押物预支、 ?置权或押记;

26. 支付注册成?及组织本公司有关或附带之所有费用及开支;

27. 以所厘定之方式,将本公司出於其宗旨而毋须即时应用之款项用以投资及买 卖;

28. 以当事人、代?、承包商、受托人或其他身份,作出本分条授权之任何事项 及其章程大纲授权之所有事项,无?单独或与其他人士共同作出;

29. 作出附带於或有助於达致本公司宗旨及?使其权?之所有其他事项. 於?使权?所依行Х?允许之围内,各公司均可於百慕达境外?使 其权?. -

9 - 一九八一?公司法 附?二 公司可以提述方式於其章程大纲内纳入以下任何宗旨,即以下各项之业务C (a) [已删除] (b) 各?商品包装;

(c) 购买、出售及买卖各?商品;

(d) 设计及制造各?商品;

(e) 开采、发掘及勘探各??属、矿物、燃?及宝石,及其销售或使用预备;

(f) 勘探、钻孔、输送、运输及提?石油及碳氢产品,包括石油及石油产品;

(g) 科学研究,包括改?、发现及开发工艺、发明、专?及外观设计,并建 造、维护及营运实验室及研究中心;

(h) ?地、航海及航空事业,包括?运........