PDF《青海盐湖钾肥股份有限公司 关于吸收合并青海盐湖工业集团股...》

股票代码:000792 股票简称:盐湖钾肥 公告编号:2011-020 青海盐湖钾肥股份有限公司 关于吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司 有关各方承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、关于避免同业竞争的承诺 青海省国有资产投资管理有限公司(以下简称 青海国投 )于2009年7月20日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺本次换股吸收合并完成后,青 海国投及其控制的公司将不直接或间接经营任何与存续公司(盐湖钾肥)及其下 属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也不参与投资任何与存续 公司 (盐湖钾肥) 及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的其他企业. 本次换股吸收合并完成后, 如青海国投及其控制的公司业务范围与存续公司 (盐湖钾肥)及其下属子公司经营业务产生竞争的,青海国投及其控制的公司将以 停止经营相竞争的业务的方式、 或者将相竞争的业务纳入到存续公司 (盐湖钾肥) 经营的方式、 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞 争. 承诺履行情况: 截至本公告公告之日,青海国投关于避免同业竞争的承诺仍 处于承诺期内,未出现违反承诺的情形.

二、关于规范关联交易的承诺 青海国投于2009年7月20日出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺在 青海国投作为存续公司(盐湖钾肥)控股股东期间,将尽量减少并规范与存续公 司 (盐胡钾肥) 的关联交易. 若有不可避免的关联交易, 青海国投与存续公司 (盐 湖钾肥)将依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和《深圳证 券交易所股票上市规则》、 《青海盐湖钾肥股份有限公司章程》等有关规定履行 信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害存续公司(盐湖钾 肥)及存续公司(盐湖钾肥)其他股东的合法权益. 履行情况: 截至本公告公告之日,青海国投关于避免同业竞争的承诺仍处于 承诺期内,未出现违反承诺的情形.

三、关于保持上市公司独立性的承诺 为保证本次换股吸收合并完成后公司的独立性,青海国投于2009年7月20日 出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,保证保持公司资产独立完整、人 员独立、财务独立、机构独立、业务独立. 履行情况:截至本公告公告之日,青海国投关于保持上市公司独立性的承诺 仍处于承诺期内,未发生违反承诺的情形.

四、关于提供现金选择权的承诺 为了保护盐湖集团异议股东的利益,青海国投、中国中化股份有限公司、中 国信达资产管理公司、深圳市兴云信投资发展有限公司、 广州市华美丰收资产管 理有限公司、深圳市禾之禾创业投资有限公司、王一虹分别出具《关于为盐湖集 团股东提供现金选择权的承诺函》,向符合条件的盐湖集团异议股东提供现金选 择权.此外,青海国投出具《关于为盐湖集团提供现金选择权和为盐湖钾肥提供 异议股份收购请求权股东承担第三方责任之承诺函》,承诺如本次合并实施过程 中, 深圳市兴云信投资发展有限公司不履行或不能完全履行其已出具的承诺中合 计108.4万的支付责任,则青海国投承担深圳市兴云信投资发展有限公司未履行 责任部分的支付义务. 履行情况: 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认, 截至2011 年2月18 日,共计280,794股盐湖集团股份申报行使现金选择权,相关资金清算及 股份过户事宜已于2011 年2 月23 日完成,青海国投等第三方已履行相关承诺.

五、关于提供异议股份收购请求权的承诺 为了保护盐湖钾肥异议股东的利益,青海国投、中国中化股份有限公司、中 国信达资产管理公司、深圳市兴云信投资发展有限公司、 广州市华美丰收资产管 理有限公司、深圳市禾之禾创业投资有限公司、王一虹分别出具《关于收购盐湖 钾肥异议股份的承诺函》, 向符合条件的盐湖钾肥异议股东提供异议股份收购请 求权.此外,青海国投出具《关于为盐湖集团提供现金选择权和为盐湖钾肥提供 异议股份收购请求权股东承担第三方责任之承诺函》,承诺如本次合并实施过程 中, 深圳市兴云信投资发展有限公司不履行或不能完全履行其已出具的承诺中合 计108.4万的支付责任,则青海国投承担深圳市兴云信投资发展有限公司未履行 责任部分的支付义务. 履行情况: 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认, 截至2011 年2月18 日, 共计2股盐湖钾肥股份申报行使现金选择权,相关资金清算及股份过 户事宜已于2011 年2 月23 日完成,青海国投等第三方已履行相关承诺.

六、关于清偿债务和提供担保的承诺 为了维护债权人的利益, 就向盐湖钾肥和盐湖集团债权人提供清偿和担保的 事项, 青海国投于2009 年12 月23 日出具 《关于清偿债务和提供担保的承诺函》 , 承诺对因本次换股吸收合并要求提前清偿或提供担保的盐湖集团和盐湖钾肥的 债权人,由青海国投承担债务清偿或者连带保证责任担保.经盐湖集团、盐湖钾 肥确认,在公告确定的期限内,没有债权人向盐湖集团、盐湖钾肥申请要求提前 清偿或提供相应担保. 承诺履行情况:截至本公告公告之日,青海国投未出现违反承诺的情形.

七、关于履行股权分置改革追加送股的承诺 青海国投于2009年7月20日出具《关于履行股权分置改革承诺追送股份暨股 份限售流通的承诺》,承诺待本次吸收合并具备全部实施条件后,按照盐湖集团 公告的追送方案,向盐湖集团无限售流通股股东追送对价股份10,901,869股. 中国中化股份有限公司于2009年7月20日出具《关于履行股权分置改革承诺 追送股份暨股份限售流通的承诺》,承诺待本次吸收合并具备全部实施条件后, 按照盐湖集团公告的追送方案,向盐湖集团无限售流通股股东追送对价股份 5,281,215股. 深圳兴云信投资发展有限公司及广州市华美丰收资产管理有限公司、 深圳市 禾之禾创业投资有限公司、王一虹于2009年7月20日共同承诺,待本次吸收合并 具备全部实施条件后, 按照盐湖集团公告的追送方案,承诺人向盐湖集团无限售 流通股股东追送对价股份1,703,493股 (相关追送股份由深圳兴云信投资发展有限 公司持有) . 履行情况:青海国投、中国中化股份有限公司、深圳市兴云信投资发展有限 公司已在追加对价股权登记日收市后登记在册的盐湖集团无限售条件的流通股 股东追加对价的股份总数为17,886,577股股份,其中:青海国投追加对价 10,901,869股,中国中化股份有限公司追加对价5,281,215股,深圳市兴云信投资 发展有限公司追加对价1,703,493股. 本次追加对价股份变更登记日为2011年3月9 日,符合送股条件的流通股每10股可获得2.071671股追送股份.经中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司确认,上述17,886,577股追加对价股份事宜已于 2011年3月10日实施完毕.

八、关于股份限售期的承诺 青海国投于2009年7月20日出具《关于履行股权分置改革承诺追送股份暨股 份限售流通的承诺》 ,承诺青海国投通过换股获取的盐湖钾肥的股份自登记完成 之日起三十六个月内不转让及上市流通. 中国中化股份有限公司于2009年7月20日出具《关于履行股权分置改革承诺 追送股份暨股份限售流通的承诺》,承诺中化股份通过换股获取的盐湖钾肥的股 份自登记完成之日起三十六个月内不转让及上市流通. 中化化肥有限公司于2009年7月20日出具《关于本公司本次换股吸收合并持 有的盐湖钾肥的新增股份三十六月内不转让之承诺函》,承诺本次换股吸收合并 持有的盐湖钾肥的新增股份, 自本次换股吸收合并股份登记完成之日起36个月内 不转让,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行. 中国信达资产管理公司于2009年7月20日出具 《关于三十六个月内不转让所 持有的青海盐湖钾肥股份有限公司股份之承诺函》 ,承诺本次换股吸收合并持 有的盐湖钾肥的新增股份, 自本次换股吸收合并股份登记完成之日起36个月内 不转让,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行. 承诺履行情况: 截至本公告公告之日,青海国投等上述股东未出现违反承诺 的情形. 特此公告! 青海盐湖钾肥股份有限公司 董事会2011 年3月25 日 ........