PDF《上海泽昌律师事务所》

上海泽昌律师事务所 补充法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书 上海市浦东新区民生路

1286 号汇商大厦

15 层 邮编:200135

电话:021-50430980 传真:021-50432907 二零一九年二月 上海泽昌律师事务所 补充法律意见书

1 上海泽昌律师事务所 关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书 泽昌证字 2019-03-01-01 致:内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 本所作为鄂尔多斯本次重大资产重组的专项法律顾问,已于

2018 年11 月21 日出具《上海泽昌律师事务所关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 (以下简称 《法律意见 书》 ) .

依据《公司法》 、 《证券法》 、 《重组办法》 、 《收购办法》 、 《格式准则

26 号》 和《规范重组规定》等现行有效的法律、法规、规章和中国证监会及上海证券交 易所有关规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜出具了《法律意见书》和 《上海泽昌律师事务所关于对的回复之法律意见书》 (以下简称 《问询函回复之法律意见书》 ) . 鉴于中国证监会于

2019 年1月16 日下发了

182186 号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》 (以下简称 《一次反馈意见》 )要求对有关问 题作出书面说明和解释, 故本所律师在核查和验证的基础上出具本补充法律意见 书. 本补充法律意见书是对本所律师已经出具的《法律意见书》和《问询函回复 上海泽昌律师事务所 补充法律意见书

2 之法律意见书》的相关内容进行修改、补充或作进一步的解释和说明. 本补充法律意见书中未涉及的内容以《法律意见书》为准,本所律师在前述 法律文件中的声明事项亦适用于本补充法律意见.如无特别说明,本法律意见中 所使用的术语、名称、缩略语与本所出具的《法律意见书》中的含义相同. 基于上述本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有 关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意 见如下:

一、 《一次反馈意见》问题一 问题

一、申请文件显示,报告期内,标的资产内蒙古鄂尔多斯电力冶金集 团股份有限公司(以下简称 标的资产 或 电力冶金 )及其子公司因违反安全 生产、环保、定价、质监、国土资源管理等方面法律法规受到较大数额罚款的 行政处罚13项,上市公司因违反消防、国土资源管理、环保等方面的法律法规 受到较大数额罚款的行政处罚3项.请你公司补充披露本次交易完成后,上市公 司(含标的资产)为保证在安全生产、环境保护、质量管理、用地管理等方面 依法合规经营所采取的制度措施.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 回复: 根据上市公司及电力冶金提供的资料, 针对上市公司及电力冶金受到行政处 罚的情形,上市公司及电力冶金已经进行整改,构建风险防范机制,加强员工岗 位培训并完善了内控制度建设. 上市公司也将在交易完成后进一步强化电力冶金 内部管理制度,防范类似违法违规行为再次发生. 根据上市公司及电力冶金的说明,上市公司及电力冶金为保证在安全生产、 环境保护、质量管理、用地管理等方面依法合规经营所采取的制度措施如下:

(一)安全生产

1、公司依据安全生产标准化标准,通过识别和评估,根据相关法律法规和 有关标准制定安全生产规章制度,包括:安全生产职责、安全生产会议管理、安 全生产费用、安全生产奖惩管理、安全培训教育、特种作业人员管理、隐患排查 治理、重大危险源管理、消防管理、危险化学品安全管理等制度. 上海泽昌律师事务所 补充法律意见书

3

2、公司设立了完善的组织机构,配备了专职人员,定期进行安全教育培训 和安全会议,组织生产岗位检查、日常安全检查、专业性安全生产检查,在梳理 和辨识危险源的基础上, 全面深化安全管理理念,全面排查安全隐患并设置事故 防范屏障,提高员工的安全意识和自我防护能力.

3、公司每年与各生产单位签订安全生产目标责任状,明确安全生产实施时 间、计划、责任部门、责任人及考核措施;

并定期组织召开安全生产会议,听取 安全生产工作情况汇报,了解安全生产状况,解决安全生产问题.

4、公司在主要生产园区构建三级安全生产管理体系,设立了

34 个安全管理 机构,其中,安全环保部门

1 个,事业部设有安全环保部门

6 个,二级单位设有 安全管环保部门

27 个.同时,公司配备了专职安全管理人员

224 名,其中国家 注册安全工程师

58 名.

5、公司根据《企业安全生产费用提取和使用办法》财企

16 号文件要求和相 关规定,足额提取了安全生产费用并编制了使用计划,专项用于安全生产,安全 环保投入主要用于安全生产条件改造,主要包括为自动化升级,引进机器人远程 操作、加装 SIS 仪表系统、防火防爆工程、通风除尘工程、重大隐患治理支出等 方面.

6、公司对生产园区重大危险源进行了系统性的评估,各单位制定了重大危 险源基本特征表、安全技术说明书、区域位置图、平面布置图、工艺流程图、主 要设备一览表、安全管理制度、安全操作规程、演练计划等一系列管理措施;

安 装了监测监控系统,具备温度、压力、液位、流量、组份等信息不间断采集和监 测功能,以及信息远传、连续记录、事故预警、紧急切断、紧急处置、紧急停车 等安全防护技术措施;

配备了便携式气体检测仪、气密型化学防护服、堵漏器材 等应急器材;

完善了现场禁止、警告、指令、指示标志等标识牌,保证重大危险 源均在可控范围内.

7、公司在按照《企业事故隐患排查治理实施导则》要求治理隐患的同时, 细化标准、新增专项整治行动,持续降低隐患数量,秉承奖罚激励机制,聘请国 上海泽昌律师事务所 补充法律意见书

4 内专家帮助园区消除隐患.

8、为避免应急救援人员的人身风险,公司编制了园区各单位应急处置一览 图, 标明了园区重大危险源和危险点分布位置、 危险特性、 事故类型、 救援方式、 消防通道、注意事项等内容,并在鄂托克经济开发区管理委员会报备.

(二)环境保护

1、公司制定了《环境保护管理制度》 ,实现对所有生产及辅助单位的环保措 施管理及对各单位环境保护工作情况和动态的实时把握. 公司定期对环保工作目 标、指标及管理方案的实施情况进行监督性检查.报告期内,公司均通过了环保 局每年的检查验收.

2、公司在主要生产园区完成了高含盐废水处理项目、中税煤场封闭、水泥 窑尾烟气脱硝、PVC 综合废水处理、电力机组烟气处理和废水处理项目等多项 环保工程.公司持续对环境保护的新技术、新材料、新工艺的开发及应用进行研 究推广,主要生产装备、技术工艺均处于领先水平,排放均低于国家标准,处于 行业领先水平.

3、公司对生产所用脱硫、脱硝、除尘装置等主要环保设备进行全面检修, 确保脱硫、脱硝、除尘装置运行正常,污染物稳定达标排放;

对脱硫、脱硝、除 尘装置设置三级超标前警戒报警,提醒设备运行人员提前调整相关运行方式方 法, 防止污染物超出规定数值;

增加设备设施定期维护次数和维护质量监督管理 办法,为脱硫、脱硝、除尘设备设施高效运行打好基础.

4、公司积极开展固废治理及运输、处置利用的管理工作.按照生产工艺及 实际工况,建立固废登记台账,规范记录管理;

对灰场进行规范建设,对环保防 渗膜破损及老化区进行重新敷设,并在易散区建设防风抑尘网,达到规范建设、 有效抑尘的效果.同时,公司按规范要求对灰渣进行贮存管理,与固废利用单位 签订供销协议,将灰渣、石膏等综合利用至路政工程及环保产品的制作,实现固 废综合利用.

5、公司积极组织内部管理人员和生产人员开展环保法律法规与公司制度的 上海泽昌律师事务所 补充法律意见书

5 日常学习与培训. 对于重要环保问题,组织召开专项会议进行学习并成立管理小 组, 全面增强员工的环保法律意识和环保工作技能,培育重视环境保护的企业文 化,落实各级环保责任.

(三)质量管理

1、在质量管理方面,公司已制定了质量管理相关的制度,设立专门的质量 管理组织机构,即电冶质量管理部.电冶质量管理部开展质量监督检查,使各单 位的质量管理进一步规范化、制度化.质量管理部负责标的公司和各分厂原料、 部分过程产品及主体成品的质量检验. 各单位由其生产管理部设定专员负责质量 体系运行,具体做好生产工艺指标控制,保证生产安全平稳运行,控制质量不合 格的产品不能出厂.

2、质量管理部负责制定质量管理中长期发展规划与质量管理计划,审定质 量考核指标,制定和完善质量管理办法,监督检查质量管理措施的执行情况,考 核质量指标完成情况并予以奖罚, 协同有关部门研究解决质量管理工作中存在的 问题.由质量管理部人员负责标的公司所属各生产单位的日常质量管理工作.

3、各生产单位成立由第一负责人担任组长的质量管理小组,负责本单位的 质量管理工作. 质量管理小组将负责建立和建全本单位的质量管理制度;

根据质 量管理制度具体落实责任,使管理制度能够有效的发挥作用;

随时监督、检查本 单位的质量状况,使质量事故得到有效的预防;

发生质量事故及时汇报,做到早 发现、早解决,并积极配合相关部门进行调查分析.

(四)用地管理 截至本补充法律意见书出具之日,在用地管理方面,电力冶金所使用的土地 中94.97%的土地均已办理土地使用权证.对尚未取得土地权证的土地,电力冶 金正在积极办理相关证件, 预计办理土地使用权证不存在实质性障碍,上市公司 (含电力冶金)将遵守国家和所在地有关土地方面的法律法规,规范用地管理. 本所律师认为,上市公司为保证在安全生产、环境保护、质量管理、用地管 理等方面依法合规经营,已建立了完善的制度,并采取了有效的措施. 上海泽昌律师事务所 补充法律意见书

6

二、 《一次反馈意见》问题二 申请文件显示,标的公司及其子公司中,5 家采矿权证、6 家安全生产许可 证、1 家全国工业产品生产许可证已到期.请你公司补充披露:1)上述已到期 证书续展程序和进展,是否存在续期障碍.2)标的资产相关资质证书到期及续 展期间,标的资产开展生产经营是否依法合规,有无受到行政处罚的风险.请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 回复:

(一)上述已到期证书续展程序和进展,是否存在续期障碍

1、已完成续期的证书 根据电力冶金提供的资料,截至本补充法律意见书出具之日,标的公司部分 证书已完成续期,具体如下: 序号证书名称 权利人 新证书编号 原证书有效 期限 新证书有 效期限 发证机关

1 采矿权证 联峰矿业 C150600201610

6120143126 2016/10/18- 2018/10/18 2018/10/18- 2020/10/18 鄂尔多斯市 国土资源局

2 祥屹矿业 C150600201011

7120081007 2017/10/21- 2018/10/21 2018/10/21- 2019/10/21 鄂尔多斯市 国土资源局

3 西金公司 C150600201010

6120077766 2017/10/24- 2018/10/24 2018/10/24- 2019/10/24 鄂尔多斯市 国土资源局

4 国泰矿业 C150600201012

7120088103 2016/12/13- 2018/12/13 2018/12/13- 2020/12/13 鄂尔多斯市 国土资源局

5 青海物通 C632100201012

7120097056 2008/12/19- 2018/12/19 2019/1/28- 2021/8/28 海东........