PDF《关于海伦钢琴股份有限公司》

关于海伦钢琴股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复(修订) 保荐机构(主承销商) 0-1-2 目录

一、重点问题.

3 问题 1.3 问题 2.22 问题 3.35

二、一般问题.45 问题 1.45 问题 2.46 问题 3.51 0-1-3 中国证券监督管理委员会: 贵会

151619 号反馈意见通知书收悉.根据贵会的要求,海伦钢琴股份有限 公司(以下简称 申请人 、 公司 、 海伦钢琴 ) 、安信证券股份有限公司(以 下简称 保荐机构 )会同天健会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计 师 ) 、国浩律师(杭州)事务所逐项进行了认真学习、研究和落实,分别对有关 问题进行了书面说明和解释、核查,并对相关申请文件进行了补充披露或修改. 具体情况如下:

一、重点问题 问题

1 请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况(超募资金投资项目或 收购项目,其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等) , 说明实际效益相关数据的测算口径和方法,对比说明前次募集资金使用情况鉴 证报告的编制知否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定. 请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条第

(一)项有关 前次募集资金基本使用完毕,且使用 进度和效果与披露情况基本一致 的规定. 同时,针对首发募集资金使用进度延迟的项目,请保荐机构说明是否已经 及时披露延迟的程度、造成延迟的原因,申请人是否及时履行了决策程序和信 息披露义务,是否积极采取措施加以补救;

请保荐机构量化分析说明未达到预 计效益的原因. 回复:

一、请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况(超募资金投资项 目或收购项目,其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告 等) ,说明实际效益相关数据的测算口径和方法,对比说明前次募集资金使用情 况鉴证报告的编制知否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关 规定. 0-1-4 会计师经核查,回复如下:

(一)海伦钢琴首次公开发行募集资金投资项目预计效益

1、公司首发招股说明书披露的募集资金投资项目及预计效益如下: (1)募集资金投资项目钢琴生产扩建项目总投资额 11,050 万元,项目建成 投产后,正常年份可实现销售收入 21,665 万元,净利润 2,652 万元. (2)钢琴机芯制造项目总投资额 5,105 万元,项目建成投产后,正常年份 可实现销售收入 8,531 万元,净利润 1,187 万元. (3)钢琴制造工程技术中心项目总投资额 2,516 万元,项目建成后,将对 公司的经营发展提供长期技术支撑,自主创新能力将显著增强,核心竞争力进一 步提升.公司钢琴制造工程技术中心将围绕市场需求开展技术研发,积极推进新 产品的研制以及现有产品的更新换代,使公司的产品跻身国际高端钢琴市场.同时,技术中心检测设备设施的完善,将大大加强公司的质量控制能力,对提升公 司的产品品质、降低产品生产成本、提高产品竞争力发挥重大促进作用,从而提 高公司的整体经营效益.

2、 经2012 年11 月15 日公司第二届董事会第十一次会议决议通过 《关于使 用部分超募资金对钢琴生产扩建项目追加投资的议案》 ,追加投资 4,977 万元, 其中建设投资追加 4,677 万元,铺底流动资金追加

300 万元;

决议通过《关于使 用部分超募资金投资普陀山路厂区钢琴部件技改项目的议案》 ,项目总投资额 2,582 万元, 其中建设投资 2,476 万元, 铺底流动资金

106 万元. 上述议案于

2012 年12 月1日经公司

2012 年第一次临时股东大会决议通过, 并已获宁波市发展和 改革委员会(甬发改审批〔2013〕159 号) 、宁波经济技术开发区管理委员会(宁 开政项〔2013〕117 号)批准. 根据公司关于对钢琴生产扩建项目追加投资的可行性研究报告, 追加投资后 钢琴生产扩建项目的总投资额 16,027 万元, 预计项目达产后年均销售收入 25,940 万元,年均净利润 2,989 万元.该项目投产后预计第四年完全达产,其中投产后 第一年、 第二年、 第三年的预计效益分别为 1,014.22 万元、 1,334.64 万元、 2,516.37 万元. 0-1-5 根据公司普陀山路厂区钢琴部件技改可行性研究报告,项目总投资额 2,582 万元,项目达产后,预计年均销售收入 2,040 万元,年均净利润

226 万元,该项 目投产后预计第二年完全达产,其中投产后第一年、第二年预计效益分别为

113 万元、226 万元.

3、经2013 年7月26 日公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第 九次会议决议通过《关于部分变更募投项目的议案》 ,原钢琴机芯制造项目变更 为钢琴击弦机制造项目,投资总额由 5,105 万元变更为 2,645 万元,同时将钢琴 制造工程技术中心项目投资总额由 2,516 万元变更为 1,896 万元,变更募集资金 3,080 万元及结存利息转入公司超募资金专户进行管理.上述变更事项业经公司

2013 年第一次临时股东大会决议通过. 根据公司钢琴击弦机制造项目可行性研究报告, 项目总投资额 2,

645 万元, 项目达产后,预计年平均销售收入 4,489 万元,年平均净利润

633 万元,该项目投 产后预计第三年完全达产, 其中投产后第一年、 第二年预计效益分别为-51 万元、 -114 万元. 根据公司钢琴制造工程技术中心项目可行性研究报告,项目总投资额 1,896 万元,该项目不直接产生经济效益,但通过工程技术中心的扩建,公司的技术研 发和创新能力将进一步得到提升,对公司的产品品质将起到重大促进作用,并将 降低产品的生产成本、加强产品核心竞争力,从而间接提高公司的经营效益.

(二)已投产募集资金项目实际效益相关数据的测算口径和方法 截止

2015 年6月30 日,钢琴生产扩建项目于

2013 年6月达到预计可使用 状态,钢琴部件技改项目于

2014 年12 月31 日基本完工,由于在原设计基础上 适当增加了粉尘、 油漆治理等环保设备及首次采用机械手代替人工喷涂使得调试 时间较长等原因,该项目于

2015 年4月正式投产. 基于钢琴击弦机制造项目尚未投产,钢琴制造工程技术中心项目不产生直接 经济效益,以下仅对钢琴生产扩建项目和钢琴部件技改项目实际效益相关数据的 测算问题予以说明.

1、公司钢琴生产扩建项目投产后实现的效益系根据该项目投产后各年度较 0-1-6

2012 年增加产销量(包括该项目各年投产后替换

2012 年租赁厂房所增加的产销 量)所贡献的净利润计算,具体的计算方法如下: 实际效益=单架钢琴对税后营业利润的平均贡献额*[(当期实际销量-2012 年同期销量)+2012 年租赁厂房租金成本/(2012 年租赁厂房租金成本+相关设备 折旧)*租赁厂房对应的销售数量 注];

注:首发上市前,为缓解产能不足带来压力,发行人租赁厂房生产部分钢琴满足市场需 求,上面公式中租赁厂房对应的销售数量为

2012 年度发行人租赁厂房所生产钢琴的销售数 量,出于谨慎性考虑,以2012 年租赁厂房租金成本/(2012 年租赁厂房租金成本+相关设备 折旧)作为销量折算系数. 公司钢琴生产扩建项目于

2013 年6月正式投产,实际效益测算过程如下: 序号项目

2013 年度

2014 年度

2015 年1-6 月 计算说明

1 单架钢琴对税后 营业利润的平均 贡献额(元) 960.10 917.81 1,232.67 1=1.3/1.4 1.1 营业利润(元) 30,298,589.55 26,999,370.61 14,705,167.24 合并报表营业利润 1.2 剔除的与项目无 关的费用(元) ― 2,589,727.95 4,544,745.90 包括电钢研发费及 为艺术教育培训业 务发生的费用等(注) 1.3 税后营业利润(元) 25,753,801.12 25,150,733.78 16,362,426.17 1.3=(1.1+1.2)* (1-所得税率 15%) 1.4 当期实际销量(架) 26,824 27,403 13,274 当期实际销量

2 2012 年同期销量 (架) 23,532 23,532 11,245

2012 年度实际销量

3 2012 年度租赁厂 房所生产钢琴的 销售数量(架) 3,737 3,737 3,737

2012 年租赁厂房对 应的实际销量

4 租赁厂房所对应 的销量的折算系 86.87% 86.87% 86.87% 4=4.1/(4.1+4.2) 0-1-7 数4.1

2012 年租金成本 (元) 385,000.00 385,000.00 385,000.00

2012 年租赁厂房实 际发生的租金成本 4.2

2012 年租赁厂房 相关机器设备折 旧(元) 58,169.65 58,169.65 58,169.65 当期租赁厂房相关 机器设备实际折旧

5 实际效........