PDF《湖南科力远新能源股份有限公司》

2017 年第三次临时股东大会会议资料 第1页共9页湖南科力远新能源股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会资料 二0一七年八月

2017 年第三次临时股东大会会议资料 第2页共9页湖南科力远新能源股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会 会议议程

一、会议时间:2017 年8月28 日(星期一)下午 14:00

二、会议地点:深圳市南山区南油大道

1124 号南油第四工业区二栋科力远

9 楼会议室

三、会议议程:

(一)介绍来宾和股东出席情况

(二)选举计票人、监票人

(三)审议议案:

1、关于调整独立董事津贴的议案

2、关于为子公司提供担保的议案

3、关于换届选举非独立董事的议案

4、关于换届选举独立董事的议案

5、关于换届选举非职工代表监事的议案

四、对各项议案进行投票表决

五、对投票表决单进行统计

六、监票人宣读表决结果

七、律师宣读法律意见书

八、在形成的临时股东大会决议上签字

九、会议结束 会议文件之一

2017 年第三次临时股东大会会议资料 第3页共9页湖南科力远新能源股份有限公司 关于调整独立董事津贴的议案 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》 、 《关于上市公司建立独立董事制 度的指导意见》及《公司章程》等有关规定,同时参照其他上市公司董事及独立 董事的津贴水平,结合公司实际情况,经公司董事会薪酬与考核委员会研究,拟 将公司独立董事津贴由每人

5 万元人民币/年(税前)调整为每人

7 万元人民币/ 年(税前) .

本次调整独立董事津贴有利于促进独立董事的勤勉尽责履职, 不存在损害公 司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形. 上述议案已经公司第五届董事会第五十次会议审议通过,请股东大会审议. 会议文件之二(1)

2017 年第三次临时股东大会会议资料 第4页共9页湖南科力远新能源股份有限公司 关于为子公司提供担保的议案 重要内容提示: 被担保人名称:常德力元新材料有限责任公司 本次担保金额:5,000万元人民币 公司担保情况:因湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )原担保到期,本次为授信到期续保.截至2017年8月2日,公司累 计担保总额33,914万元人民币,全部为对子公司担保.

一、担保情况概述 因公司下属子公司常德力元新材料有限责任公司(以下简称 常德力元 ) 、 原在中国工商银行股份有限公司湖南省分行的综合授信额度到期,公司拟继续为 其在中国工商银行申请的5,000万元人民币授信提供担保,担保期限为一年. 由于常德力元的资产负债率超过 70%,根据《上海证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》的规定,该担保事项尚需提交公司股东大会审议.

二、被担保人的基本情况 (1)公司名称:常德力元新材料有限责任公司 住所:湖南省常德经济技术开发区松林路8号 法定代表人:刘一 注册资本:人民币 10,080万元 企业类型:有限责任公司 经营范围: 有色金属冶炼及压延加工;

钢压延加工;

电池制造、 加工与销售;

金属及金属矿、非金属矿及制品、汽车零配件、五金产品、电器设备、机械设备 及电子产品的销售;

新材料技术推广及技术咨询服务;

进出口业务. 总资产:77,217.92万元 负债:65,283.76万元 会议文件之二(2)

2017 年第三次临时股东大会会议资料 第5页共9页净资产:11,934.16万元 资产负债率: 84.54% (以上数据为截止到 2017年3月31日未经审计数据)

三、担保协议的主要内容 担保方式:连带责任担保 担保金额:5,000 万元. 担保期限:一年

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 被担保方常德力元为本公司全资子公司, 本次担保金额为5,000万元人民币, 系授信到期续保.截止2017年8月2日本公司实际发生累计担保余额为 33,914万元(含本次担保金额5,000万元), 全部为对子公司担保余额,占经审计的2017 年3月31日合并会计报表净资产的14.35%. 本公司无逾期对外担保,且公司担保总额全部为对本公司子公司担保,贷款 期限、贷款使用完全可控,不会对公司带来不可控的风险. 上述议案已经公司第五届董事会第五十次会议审议通过,请股东大会审议.

2017 年第三次临时股东大会会议资料 第6页共9页湖南科力远新能源股份有限公司 关于换届选举非独立董事的议案 湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称 公司 )第五届董事会现已任期 届满,根据《公司法》 、 《公司章程》等相关规定,应按程序进行董事会非独立董事 换届选举. 《公司章程》规定的董事人数为

9 名,根据董事会的运行情况并结合公司 实际,公司第六届董事会仍由

9 名董事组成,其中非独立董事

6 名.在征得本人同 意后,根据公司董事会下属提名委员会对第六届董事会非独立董事候选人资格审查 结果,公司第六届董事会非独立董事候选人(简历附后)提名情况如下: 钟发平先生、张聚东先生、刘滨先生、丸山弘美先生、刘彩云先生、陆裕斌先 生为第六届董事会非独立董事候选人. 根据有关规定,所有董事候选人尚需提交股东大会审议.股东大会选举产生 新一届董事会之前,公司第五届董事会继续履行职责. 上述议案已经公司第五届董事会第五十次会议审议通过,请股东大会审议. 会议文件之二(3)

2017 年第三次临时股东大会会议资料 第7页共9页第六届董事会非独立董事候选人简历 钟发平:男,1966 年8月生,博士,研究员,第

十、十

一、十二届全国人 大代表.历任清华大学现代物理系副教授,中国科学院化学研究所副研究员、研 究员,中南大学、湖南大学兼职教授,长沙力元新材料股份有限公司董事、总经 理.现任湖南科力远新能源股份有限公司董事长、湖南科力远高技术集团有限公 司董事长、科力远混合动力技术有限公司董事长、先进储能材料国家工程研究中 心有限责任公司董事长、首席科学家、中国轻工业联合会副会长、中国电池工业 协会副理事长. 张聚东:男,1969 年1月生,研究生学历,1987―1991 年就读于昆明理工 大学机械学,1991―1996 年在长沙有色冶金设计研究院工作,先后从事过机械 设计、国家重点工程―广西平果铝业公司的工程建设工作,并获得工程建设突出 贡献奖,于1995 年破格晋聘为机械工程师;

1996―1997 年在湖南省贸促会利达 国际五矿公司从事外贸工作;

1997 年11 月加入长沙力元新材料股份有限公司, 期间历任办公室主任、供应部部长、企管部部长、总经理秘书、总经理助理、总 经理.现任北京交通大学中国高端制造业研究中心专家技术委员会委员、湖南科 力远新能源股份有限公司董事、总经理,湖南科力远高技术集团有限公司董事、 湘南 Corun Energy 株式会社董事、兰州金川科力远电池有限公司董事长. 刘滨:男,1970 年12 月生,研究生学历.1993 年―1995 年先后在天津农 业银行保税区分行、沈阳工行信托天津证券营业部工作;

1995 年―1996 年在中 聚集团商社工作,担任企业并购部经理;

1996 年―2007 年在中国远大集团有限 责任公司工作,期间先后担任远大资产管理有限公司并购部高级项目经理,连云 港如意集团股份有限公司董事会秘书、常务副总裁、公司董事、总裁;

2007 年4月加入长沙力元新材料股份有限公司,担任公司执行总经理兼董事会秘书职务;

2008 年6月―2011 年4月任湖南科力远新能源股份有限公司董事兼执行总经理, 现任湖南科力远新能源股份有限公司董事. 丸山弘美:男,1951年11月生,日本神奈川县人,1970年3月-2004年9月本 松下电池工业株式会社历任碱蓄电池事业部主任、极板制造方法开发主事、商品 开发主事、副参事、参事,北美墨西哥-加州工厂总经理、MAC项目负责人、中国

2017 年第三次临时股东大会会议资料 第8页共9页无锡工厂总经理;

2004年10月-2006年12月中国深圳日本包材有限公司总经理;

2007年1月-2009年3月中国天津根来环保有限公司副总经理.曾任湖南科力远新 能源股份有限公司执行总经理,现任湖南科力远新能源股份有限公司董事,日本 湘南Corun Energy株式会社董事. 刘彩云:男,汉族,1968 年6月生,在职研究生毕业,高级会计师.曾任湖 南永利化工股份有限公司董事、总会计师兼董事会秘书,衡阳中盐天友化工有限公 司董事长、总经理,中盐湖南株洲化工集团有限公司总会计师兼株洲化工集团诚信 有限公司董事、湖南永利化工股份有限公司董事、衡阳中盐天友化工有限公司董事 长、株洲南方石英科技有限公司董事长.现任湖南科力远新能源股份有限公司公司 董事、执行总经理兼财务总监,科力远混合动力技术有限公司董事、湖南省稀土产 业集团有限公司董事、兰州金川科力远电池有限公司董事、先进储能材料国家工程 研究中心有限责任公司董事、香港科力远能源科技有限公司董事、科力美汽车动力 电池有限公司监事等职务. 陆裕斌:男,1955 年2月生,曾任长沙力元新材料股份有限公司总经理秘 书、行政法律总监,湖南科力远高技术集团有限公司行政法律总监、投资发展中 心总经理,湖南科力远新能源股份有限公司副总经理.现任湖南科力远高技术集 团有限公司董事,湖南科力远新能源股份有限公司董事.

2017 年第三次临时股东大会会议资料 第9页共9页湖南科力远新能源股份有限公司 关于换届选举独立董事的议案 湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称 公司 )第五届董事会现已任期 届满,根据《公司法》 、 《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》 等相关规定, 应按程序进行董事会独立董事换届选举. 《公司章程》 规定的董事人数为

9 名,根据董事会的运行情况并结合公司实际,公司第六届董事 会仍由

9 名董事组成,其中独立董事

3 名.在征得本人同意后,根据公司董事会下 属提名委员会对第六届董事会独立董事候选人资格审查结果,公司第六届董事会独 立董事候选人(简历附后)提名情况如下: 何红渠先生、蔡艳红女士、付于武先生为第六届董事会独立董事候选人. 上海证券交易所已对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核, 审核无 异议,公司可以履行决策程序选举独立董事. 根据有关规定,所有董事候选人尚需提交股东大会审议.股东大会选举产生 新一届董事会之前,公司第五届董事会继续履行职责. 上述议案已经公司第五届董事会第五十次会议审议通过,请股东大会审议. 会议文件之二(4)

2017 年第三次临时股东大会会议资料 第10 页共9页第六届董事会独立董事候选人简历 何红渠:男,1964 年8月生,管理学专业博士,中南大学商学院教授,博 士研究生导师.主要研究领域为:公司战略、公司财务与会计.公开发表学术论 文50 余篇,出版教材专著

5 部主持科研项目

20 余项,获得国家科学技术成果奖 励4项. 现任湖南科力远新能源股份有限公司、 力合科技 (湖南) 股份有限公司、 湖南三德科技股份有限公司、湖南长高高压开关集团股份有限公司、盐津铺子食 品股份有限公司独立董事. 蔡艳红:女,1974 年9月生,毕业于北京工商大学会计专业.历任深圳华 鹏会计师事务所项目经理;

深圳南方民和会计师事务所项目经理;

深圳市国际企 业股份有限公司财务总监;

深圳科士达科技股份有限公司副总经理、 财务负责人、 董事会秘书;

现任湖南科力远新能源股份有限公司独立董事,深圳市新国都技术 股份有限公司独立董事,深圳市杨邦胜室内设计有限公司财务总监兼董事会秘 书. 付于武:男,1945 年2月生,中国国籍,本科.历任第一汽车厂哈尔滨变 速箱厂技术员、工程师、技术科长、厂长助理、总工程师、第一副厂长兼总工, 哈尔滨汽车工业总公司副总经理、 总经理、 党委书记, 中国汽车工程学会秘书长、 常务副理事长、理事长等职务.现任中国汽车工程学会秘书长、常务副理事长兼 秘书长、理事长等职务,中国汽车人才会会长,广州汽车集团股份有限公司独立 董事、宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司独立董事、重庆小康工业集团股份有 限公司独立董事.

2017 年第三次临时股东大会会议资料 第11 页共9页湖南科力远新能源股份有限公司 关于换届选举非职工代表监事的议案 湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称 公司 )第五届监事会现已任期 届满,根据《公司法》 、 《公司章程》的相关规定,公司拟进行监事会换届选举. 公司第六届监事会成员总人数为

3 人,其中:非职工代表监事

2 人,职工代表 监事

1 人.经股东推选,提名殷志锋先生、罗天翼先生为公司第六届监事会非职工 代表监事候选人 (简历附后) , 上述候选人已经第五届监事会第十九次会议审议通过 并提交股东大会审议.经2017 年第一次职工代表大会选举,颜永红先生为公司第 六届监事会职工代表监事, 将与经过公司股东大会审议通过的

2 名非职工代表监事 共同组成公司第六届监事会, 任期与第六届监事会一致. 股东大会选举产生新一届 监事会之前,公司第五届监事会继续履行职责. 上述议案已经公司第五届监事会第十九次会议审议通过,................