PDF《上海梅林正广和股份有限公司 重大资产重组事项的进展公告》

1 证券代码:600073 股票简称:上海梅林 编号:临2008―036 上海梅林正广和股份有限公司 重大资产重组事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2008 年12 月19 日,本公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称 中 国证监会 )核发的证监许可【2008】1390 号文《关于核准上海梅林正广和股份 有限公司重大资产重组方案的批复》 ,核准本公司本次重大资产重组方案. 根据中国证监会的要求,本公司及相关证券服务机构对《重大资产购买报告 书》 、 《独立财务顾问报告》和《法律意见书》进行了修改,修改后的《重大资产 购买报告书》 、 《独立财务顾问报告》和《法律意见书》将按规定一并予以披露. 本公告中的有关术语、名词的解释请参见本公司公告的《重大资产购买报告 书》 . 特此公告. 上海梅林正广和股份有限公司 董事会

2008 年12 月19 日 上海梅林正广和股份有限公司 重大资产购买报告书 1-1-1 上海梅林正广和股份有限公司 重大资产购买报告书 (修订稿) 上市公司 名称: 上海梅林正广和股份有限公司 股票上市地点: 上海证券交易所 股票简称: 上海梅林 股票代码:

600073 交易对方 姓名: 王天伦 住所: 重庆市九龙坡区南华街

66 号附

96 号2-1 通讯地址: 重庆市大渡口区建桥工业园区建桥大道九号 姓名: 王东明 住所: 重庆市大渡口区春晖路

68 号6幢32 号 通讯地址: 重庆市大渡口区建桥工业园区建桥大道九号 二八年十二月十九日 上海梅林正广和股份有限公司 重大资产购买报告书 1-1-2 公司重要声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中的财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定和意见,均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证. 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问. 上海梅林正广和股份有限公司 重大资产购买报告书 1-1-3 关于《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报 告书》的修订说明 根据中国证监会对本公司就本次重大资产购买申请材料提出的补充和修改 意见,本公司对2008年9月5日公告的《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购 买报告书》进行了修改,现将《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告 书(修订稿) 》的修订情况说明如下:

一、关于重庆今普房产情况的披露与分析 本报告书在

第五节 交易标的 之

一、交易标的情况介绍 中,对重庆 今普部分房产权属存在瑕疵的具体情况及解决措施, 已办理产权证的房产均处于 抵押状态对重庆今普日常经营的影响做了补充披露与分析.

二、关于盈利预测补偿协议的补充披露 为保护公司及广大股东的权益,本公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协 议》 ,本报告书在 重大事项提示 、

第六节 本次交易合同主要内容 补充披 露了协议相关内容.

三、关于重庆今普注册商标申请情况 本报告书在

第五节 交易标的 之

三、交易标的主营业务情况 中,补 充披露了重庆今普申请注册商标的进展情况.

四、关于转让梅林瑞源股权的原因 本报告书在 第十一节 其他重大事项 之

一、公司最近十二个月内发生 的资产交易 中, 对本公司受让及转让梅林瑞源 45%股权的原因进行了补充披露. 上海梅林正广和股份有限公司 重大资产购买报告书 1-1-4

五、关于重大事项提示 因本次本公司重大资产重组已获证监会核准, 故本报告书删除了原报告书 重大事项提示 中

一、重组方案有待批准 的相关提示.

六、关于十二个月内资产交易的补充披露 本报告书在 第十一节 其他重大事项 之

一、公司最近十二个月内发生 的资产交易 中,对截止本报告书签署日,本公司相关资产交易的进展情况进行 了补充披露. 上海梅林正广和股份有限公司 重大资产购买报告书 1-1-5 重大事项提示

一、动物疫情风险 重庆今普主营业务为生猪养殖、屠宰、加工及销售,对生猪资源的依赖度很 大.如果在非健康环境下养殖生猪,很有可能产生病毒并加以繁殖,而我国的生 猪养殖以农村散养为主、饲养环境较差,比较容易发生疫情,一旦生猪养殖在某 个区域爆发疫病,将会受到严格检疫的影响,并会导致消费者的心理恐慌,直接 影响重庆今普的产品销售,从而给本公司带来经营风险.

二、原料价格波动风险 生猪是重庆今普屠宰加工业务的主要原材料, 生猪价格受到饲料价格及生猪 供求关系等因素的影响呈现周期性的波动. 虽然猪肉销售价格与生猪收购价格的 波动相似,行业内企业的经营模式都是 高进高出、低进低出 ,销售利润水平 一般比较稳定, 但是猪肉的价格波动与生猪的价格波动仍然会对企业的盈利能力 产生影响.

三、公司整合的风险 上海梅林及重庆今普在原料供应、销售渠道、经营机制、市场与品牌等诸多 方面可以有一定的互补,并且上海梅林收购重庆今普后延伸了产业链、拓展了原 材料的供应, 但未来两家公司之间能否有效整合将成为本次重大资产购买是否成 功的关键. 为了充分发挥两家公司在资源和优势上的互补,收购重庆今普后,上海梅林 将在公司治理、生产流程、标准化等方面对重庆今普加以完善,并选派人员充实 重庆今普的经营管理层, 力争使两家公司能够尽早实现良性整合, 发挥协同效应. 上海梅林正广和股份有限公司 重大资产购买报告书 1-1-6

四、行业竞争加剧的风险 为保障肉食品的安全,生猪屠宰行业实行特许经营制度,由政府许可后定点 屠宰.定点屠宰制对屠宰企业要求越来越高,生猪屠宰企业的产业集中度不断提 高,使企业之间的竞争加剧,对企业的资金、技术等实力提出了更高的要求.

五、盈利预测补偿协议 为了保证上海梅林及其股东的利益,公司与交易对方王天伦和王东明已于 2008年9月3日签订了《盈利预测补偿协议》 ,协议约定如下:

1、在本次股权转让实施完毕后至2009年,重庆今普将在相应年度报告中单 独披露重庆今普的实际盈利数与本次股权转让前披露的盈利预测报告中的利润 预测数之间的差异情况,并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见;

2、若在本次股权转让实施完毕后至2009年,重庆今普在相应年度报告中单 独披露的重庆今普的实际盈利数不足本次股权转让前披露的合并的盈利预测报 告的利润预测数 (归属于母公司所有者的净利润2008年7-12月为1,076.15万元, 2009年为2,474.20万元) ,转让方将就不足部分对受让方应享有部分予以现金全 额补偿.转让方王天伦、王东明对此补偿义务承担连带责任. 上海梅林正广和股份有限公司 重大资产购买报告书 1-1-7 目录公司重要声明.2 重大事项提示.5

第一节 释义

8

第二节 交易概述

11

第三节 公司基本情况

18

第四节 交易对方情况

24

第五节 交易标的

29

第六节 本次交易合同主要内容

61

第七节 本次交易的合规性分析

62

第八节 公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析.71

第九节 管理层讨论与分析

75

第十节 财务会计信息

95 第十一节 其他重大事项

105 第十二节 本次交易的中介机构

116 第十三节 独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见....

118 第十四节 公司董事与相关中介机构声明.119 第十五节 备查文件

124 上海梅林正广和股份有限公司 重大资产购买报告书 1-1-8

第一节 释义 重大资产重组、 重大资产购 买、本次交易、本次重组、 本次资产购买 指 上海梅林正广和股份有限公司收购重庆 今普食品有限公司 51%股权 报告书、 本报告书、 重大资 产购买报告书 指 上海梅林正广和股份有限公司收购重庆 今普食品有限公司 51%股权的重大资产 购买报告书 上市公司、本公司、公司、 上海梅林 指 上海梅林正广和股份有限公司 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 光明集团 指 光明食品(集团)有限公司 益民集团 指 上海益民食品一厂(集团)有限公司 梅林集团 指 上海梅林正广和(集团)有限公司 农房集团 指 农工商房地产(集团)股份有限公司 武汉冰晶 指 武汉冰晶房地产开发有限公司 湖北冰晶 指 湖北冰晶房地产开发有限公司 广林物业 指 上海广林物业管理有限公司 上海食品 指 上海市食品进出口公司 上海爱森 指 上海爱森肉食品有限公司 梅林绵阳 指 上海梅林正广和(绵阳)有限公司 上海梅林正广和股份有限公司 重大资产购买报告书 1-1-9 梅林捷克 指 上海梅林(捷克)有限公司 梅林泰康 指 上海梅林泰康食品有限公司 梅林瑞源 指 上海梅林瑞源包装有限公司 梅林食品 指 上海梅林食品有限公司 梅林罐头 指 上海梅林罐头食品厂有限公司 正广和网购 指 上海正广和网上购物有限公司 奉贤农工商 指 上海市奉贤区金汇镇农工商联合社 捷克公司 指 捷克 GASTRO SUNWICK s.r.o 公司 上海嘉翔 指 上海嘉翔工业开发有限公司 交易标的、重庆今普 指 重庆今普食品有限公司 重庆农工商 指 重庆市长江农工商控股(集团)有限公 司 重庆农垦 指 重庆市农垦控股(集团)有限公司 重庆吉美 指 重庆吉美广告装潢有限公司 重庆永红 指 重庆市永红食品有限公司 梅林今普 指 重庆梅林今普食品有限公司 高金食品 指 四川高金食品股份有限公司 独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 律师事务所、金茂凯德 指 金茂凯德律师事务所 上海梅林正广和股份有限公司 重大资产购买报告书 1-1-10 资产评估机构、立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 会计师事务所、立信会计 指 立信会计师事务所有限公司 HACCP 指Hazard Analysis and Critical Control Point 的缩写,表示危害分析的临界控 制点.确保食品在消费的生产、加工、 制造、准备和食用等过程中的安全,在 危害识别、 评价和控制方面是一种科学、 合理和系统的方法. ISO9000 指由ISO/TC176 制定的所有国际标准. 董事会 指 上海梅林正广和股份有限公司董事会 股东大会 指 上海梅林正广和股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》 《准则第

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号―上市公司重大资产重 组申请文件》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 上海梅林正广和股份有限公司 重大资产购买报告书 1-1-11

第二节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、国家宏观政策支持 为保证我国肉及肉制品的食品安全及食品质量, 国家大力支持生猪屠宰及生 产加工企业的发展. 《全国食品工业 十一五 发展纲要》 明确提出: 十一五 时期,在华东、西南、华北、东北地区,重点建设猪肉及其产品加工业基地.继 续推行定点屠宰, 稳步提高机械化屠宰的比重, 完善肉品加工全程质量控制体系, 保障肉类食品安全.大力发展冷却肉、分割肉和熟肉制品,扩大低温肉制品、功 能性肉制品的生产,积极推进中式肉制品工业化生产步伐.

2、光明集团产业规划和整合 光明集团于

2006 年由上海益民食品一厂 (集团) 有限公司、 上海农工商 (集团)有限公司、上海市糖业烟酒(集团)有限公司、锦江国际(集团)有限公司 的相关资产集中组建而成,是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团,光 明集团致力于在食品产业链中形成覆盖上游原料资源、 中间生产加工和下游流通 渠道的产业格局. 此次收购体现了光明集团和上海梅林在肉类业务的资源和经营 上加大拓展的思路,也为整合光明集团内部的肉类业务和资产奠定了基础.

3、符合公司的长期战略规划 实施产业链延伸、建立肉类屠宰基地,是公司做强做大主业的战略选择,也 是国内肉制品行业未来发展的趋势.2004 年猪肉原料价格波动较大,公司即开 始考虑以适当方式介入源头资源,向产业链上游延伸.本次收购重庆今普符合公 司的战略安排,是公司向猪肉源头企业扩展的战略计划的具体实施.

4、抵御原料价格波动对经营的风险 上海梅林正广和股份有限公司 重大资产购买报告书 1-1-12 近年来猪肉价格处于大幅波动之中,2007 年下半年生猪的采购价格以及猪 肉的销售价格大幅度增长,到年底价格上涨了

1 倍左右,而2008 年上半年猪肉 价格则开始呈现下降趋势. 猪肉价格的波动给公司的生产经营带来了巨大的不确 定性和风险. 介入生猪屠宰和加工行业, 可以逐步控制原料资源, 化解成本风险.

5、具备良好的合作基础 公司在与肉类生产企业长期的采购合作中,对行业有非常深刻的了解.前期 公司与重庆今普合资成立梅林今普, 使公司和重庆今普建立了良好的合作和信................