PDF《Blue Sky Power Holdings Limited》

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Blue Sky Power Holdings Limited 蓝天威力控股有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) (香港股份代号:6828) (新加坡股份代号:UQ7) 公告 根鲜泄嬖虻14A.60条之持续关连交易 本公告乃本公司根鲜泄嬖虻14A.60条作出. 於本公告日期,海口鑫元由本公司间接拥有48%股权.於二零一六年七月十八日,本 公司可透过取得海口鑫元大多数董事会席位就相关主要业务及财务活动对海口鑫元实 施控制权,而海口鑫元将根什莆癖ǜ孀荚蛑中谢峒谱荚蛉胝肆形竟局 全资附属公司,而其经营业绩将并入本公司之财务报表. 由於深南石油技术於本公告日期持有海口鑫元20%股权而为海口鑫元之主要股东,深 南石油技术将於附属公司层面上为本公司之关连人士. C

1 C 深南能源由深南石油技术持有90%.盘锦鼎盛为深南石油技术之最终控股公司中国石 油之同系附属公司.根鲜泄嬖虻14A.13(1)条,深南能源及盘锦鼎盛均为深南石 油技术之联系人士,继而彼等各自於附属公司层面上为本公司之关连人士. 因此,本集团若干附属公司与深南石油技术及其联系人士就於中国向本集团供应天然 气订立之若干现有协议及其项下拟进行之交易将根鲜泄嬖虺晌竟局中亓 交易.根鲜泄嬖虻14A.60条,本公司须就相关持续关连交易遵守上市规则第14A 章项下之适用申报及披露规定.由於董事会已批准本公司之持续关连交易,且独立非 执行董事已确认有关交易之条款属公平合理及属正常商业条款并符合本公司及股东之 整体利益,持续关连交易获豁免遵守上市规则第14A.101条之通函、独立财务意见及 股东批准规定.本公司将於有关协议作出任何修订或重续时,全面遵守上市规则第 14A章项下之所有适用申报及披露规定. 本公告乃本公司根鲜泄嬖虻14A.60条作出. 於本公告日期,海口鑫元由本公司间接拥有48%.於二零一六年七月十八日,本公司可 透过取得海口鑫元大多数董事会席位就相关主要业务及财务活动对海口鑫元实施控制 权,而海口鑫元将根什莆癖ǜ孀荚蛑中谢峒谱荚蛉胝肆形竟局绞艄, 而其经营业绩将并入本公司之财务报表. 由於深南石油技术於本公告日期持有海口鑫元20%股权而为海口鑫元之主要股东,深南 石油技术将於附属公司层面上为本公司之关连人士. C

2 C 深南能源由深南石油技术持有90%.盘锦鼎盛为深南石油技术之最终控股公司中国石油 之同系附属公司.根鲜泄嬖虻14A.13(1)条,深南能源及盘锦鼎盛均为深南石油技术 之联系人士,继而彼等各自於附属公司层面上为本公司之关连人士. 因此,本集团若干附属公司与深南石油技术及其联系人士就於中国向本集团加气站供应 天然气订立之若干现有协议及其项下拟进行之交易将根鲜泄嬖虺晌竟局中 连交易. 深南石油技术集团与本集团之持续关连交易 於深南石油技术成为本公司之关连人士前,本集团与深南石油技术或其联系人士已就於 中国向本集团供应天然气订立各协议.协议详情概述如下: 天然气供应协议A 订约方: 海口鑫元 (作为买方) 深南石油技术 (作为供应商) 日期: 二零一五年十一月一日 期限: 二零一五年十一月二日至二零一六年十一月一日 标的: 深南石油技术於海南省向海口鑫元供应压缩天然气 定价基准: 代价乃按类似产品之市价计算并由订约方於公平磋 商后厘定 C

3 C 天然气供应协议B 订约方: 海口鑫元信和 (作为买方) 深南能源 (作为供应商) 日期: 二零一六年一月十三日 期限: 二零一六年一月十三日至二零一六年十二月三十一 日 标的: 深南能源於海南省向海口鑫元信和供应液化天然气 定价基准: 深南能源所拥有之液化天然气之出库价并可根 行市价予以修订 天然气供应协议C 订约方: 本溪辽油新时代 (作为买方) 盘锦鼎盛 (作为供应商) 日期: 二零一六年六月一日 期限: 二零一六年六月六日至二零一七年六月五日 标的: 盘锦鼎盛向本溪辽油新时代供应天然气 定价基准: 代价乃由订约方於公平磋商后厘定并可根中惺 价予以修订 董事 (包括独立非执行董事) 认为,上文披露之协议乃於本集团日常业务过程中订立及按 正常商业条款进行,属公平合理并符合本公司及股东之整体利益. C

4 C 年度上限 上文披露截至二零一六年十二月三十一日止财政年度之协议之建议年度上限总额载列如 下: 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 人民币 年度上限 65,000,000 建议年度上限乃按(i)截至二零一五年十二月三十一日止年度海口鑫元、海口鑫元信和及 本溪辽油新时代作出之相关采购之过往金额;

(ii)截至二零一六年十二月三十一日止年度 天然气估计使用量;

及(iii)中国天然气之现有市价而厘定. 倘实际年度采购额超过上文之建议年度上限,本公司将根鲜泄嬖虻14A章之相关规 定修订年度上限. 进行持续关连交易之理由及裨益 本集团与深南石油技术或其联系人士之上述持续关连交易乃於本集团日常及一般业务过 程中订立. 深南石油技术、深南能源及盘锦鼎盛为中国最大之油气生产商及供应商中国石油之附属 公司.深南石油技术於海口拥有及经营唯一压缩天然气主站,而深南能源於海口拥有及 经营一间液化天然气接收站.盘锦鼎盛连同其股东持有源自当地气田之直接燃气来源. 因此,深南石油技术、深南能源及盘锦鼎盛能按合理市场定价分别为本集团提供稳定可 用之压缩天然气、液化天然气及天然气之燃气来源. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,上述协议项下拟进行之交易乃按正常商业条款进行, 并属公平合理及符合本公司及其股东之整体利益. C

5 C 一般资料 本公司 本公司之主要业务包括销售及分销天然气及其他相关产品. 本溪辽油新时代 本溪辽油新时代主要从事销售及分销天然气及其他相关产品. 中国石油 中国石油为中国最大之油气生产商及供应商,亦为全球数一数二之气田服务提供商及能 源建设承包商. 海口鑫元 海口鑫元主要从事建设及经营汽车天然气加油站. 海口鑫元信和 海口鑫元信和主要从事建设及经营汽车天然气加油站. 盘锦鼎盛 盘锦鼎盛主要从事供应液化天然气. 深南能源 深南能源主要於中国从事供应液化天然气及经营液化天然气接收站. 深南石油技术 深南石油技术主要从事勘探、生产及销售天然气. C

6 C 上市规则之涵义 根鲜泄嬖虻14A.60条,本公司须就相关持续关连交易遵守上市规则第14A章项下之 适用申报及披露规定.由於董事会已批准本公司之持续关连交易,且独立非执行董事已 确认有关交易之条款属公平合理及属正常商业条款并符合本公司及股东之整体利益,持 续关连交易获豁免遵守上市规则第14A.101条之通函、独立财务意见及股东批准规定.本 公司将於上文披露之有关协议作出任何修订或重续时,全面遵守上市规则第14A章项下 之所有适用申报及披露规定. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「本溪辽油新时代」 指 本溪辽油新时代燃气有限公司,一间於中国成立之 有限公司,为本公司之非全资附属公司 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 蓝天威力控股有限公司,一间於百慕达注册成立之 有限公司,其已发行股份於联交所主板第一上市 (股份代号:6828) 及新加坡证券交易所有限公司第 二上市 (股份代号:UQ7) 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「压缩天然气」 指 压缩天然气 C

7 C 「中国石油」 指 中国石油天然气集团公司,中国最大之油气生产商 及供应商,亦为全球数一数二之气田服务提供商及 能源建设承包商,为昆仑能源有限公司 (股份代号: 00135) 及深南石油技术之控股公司 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「海口鑫元」 指 海口鑫元天然气技术股份有限公司,一间於中国成 立之有限公司 「海口鑫元信和」 指 海口鑫元信和天然气加气站有限公司,一间於中国 成立之有限公司,为海口鑫元之非全资附属公司 「国际财务报告准则」 指 国际财务报告准则 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「液化天然气」 指 液化天然气 「盘锦鼎盛」 指 盘锦鼎盛燃气有限公司,一间於中国成立之有限公 司,为中国石油之非全资附属公司 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港特别 行政区及澳门特别行政区 「股东」 指 本公司股本中每股面值0.055港元之股份持有人 C

8 C 「深南能源」 指 海南中油深南能源有限公司,一间於中国成立之有 限公司,由深南石油技术持有90% 「深南石油技术」 指 海南中油深南石油技术开发有限公司,一间於中国 成立之有限公司,为昆仑能源有限公司之全资附属 公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 承董事会命 蓝天威力控股有限公司 联席主席 郑明杰 香港,二零一六年七月十八日 於本公告日期,本公司执行董事为郑明杰先生、施春利先生、洪涛先生、郭锡鱿壬 胡晓明先生;

本公司非执行董事为锺爱玲女士及支晓晔先生;

及本公司独立非执行董事 为林汕锴先生、黄彪先生及马安馨先生. C

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