PDF《四川舒卡特种纤维股份有限公司关联交易公告》

1 证券简称:舒卡股份 证券代码:000584 编号: 2009-02 号 四川舒卡特种纤维股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏.

四川舒卡特种纤维股份有限公司 (以下简称 本公司 或 舒卡股份 ) 于2009 年3月4日召开七届董事会七次会议,会议审议通过了本公司控股的江苏双良氨纶 有限公司(以下简称 双良氨纶 ,本公司持有双良氨纶 70%股权)与江苏双良科技有 限公司(以下简称 双良科技 )下属的热电分公司(以下简称 热电分公司 )的 《供电定价协议》 (草案) 、 《蒸汽及除盐水供应定价协议》 (草案) ;

本公司控股的江 阴舒卡纤维有限公司(以下简称 舒卡纤维 ,本公司持有舒卡纤维 60%股权)与热电 分公司的《供电定价协议》 (草案) 、 《蒸汽及除盐水供应定价协议》 (草案) ;

本公司 控股子公司江阴友利特种纤维有限公司(以下简称 友利特纤 ,本公司持有友利特 纤75%股权)与热电分公司的《供电定价协议》 (草案) 、 《蒸汽及除盐水供应定价协 议》 (草案)等六项关联交易事项.现将有关事项公告如下:

一、供电定价协议(草案) (双良氨纶与热电分公司)关联交易公告

(一)交易概述及交易标的基本情况

1、交易概述 为了履行双良氨纶与热电分公司于

2008 年5月23 日签署的 《供电协议》 (该协 议有效期截至

2013 年12 月31 日) ,双良氨纶与热电分公司经过友好协商,起草了 《供电定价协议》 (草案) ,该协议草案项下

2009 年1-12 月的供电成本费标准为: 每千瓦时供电成本费计人民币 0.6 元,电力供应单价为每千瓦时计人民币 0.6 元. 按双良氨纶工厂

2009 年1-12 月电力需求量预测值 2278.30 万千伏安计, 预计

2009 年1-12 月电力供应协议总价为 1366.98 万元. 江苏双良科技有限公司为本公司的控股股东,交易对方江苏双良科技有限公司

2 下属的热电分公司是江苏双良科技有限公司的分公司,属于本公司的关联人,根据 《深圳证券交易所股票上市规则》规定,此项交易属于关联交易.

2009 年3月4日召开的公司七届董事会七次会议审议通过了该项关联交易, 三 名关联董事回避表决,六名非关联董事一致同意. 上述交易尚须经下次股东大会批准,有关交易的关联人将放弃在股东大会上的 表决权.

2、交易标的基本情况 热电分公司按《供电营业规则》规定的电能质量标准,以下列方式向双良氨纶 提供双电源供电: 双电源联络方式: 高压联络 双电源闭锁方式: 电气闭锁 双电源运行方式: 一路主供、一路保安 (1)第一路电源性质:主供 线路名称:

10 千伏特纤 I 线 约定容量:

5270 千伏安(千瓦视同千伏安) (2)第二路电源性质: 主供 线路名称:

10 千伏特纤 I 线 约定容量:

3000 千伏安(千瓦视同千伏安)

(二)独立董事事前认可情况及独立董事意见

1、独立董事事前认可情况 本公司已于

2009 年2月27 日将该议案及相应的协议草案提交本公司独立董事 卢侠巍女士、邓文胜先生、张志武先生,该三位独立董事通过审议,已于

2009 年2月27 日签署了 独立董事事前认可将《供电定价协议》等六项重大关联交易议案提 交本公司七届董事会七次会议审议的意见 ,同意本公司董事会将《供电定价协议》 等六项重大关联交易议案提交本公司七届董事会七次会议审议.

2、独立董事意见 (1)同意此项《供电定价协议》 (草案) . (2) 此项电力供应定价协议定价合理, 有利于保证江苏双良氨纶有限公司的生

3 产用电,符合上市公司的利益,整个关联交易过程体现了 公开、公平、公正 的原 则,不会损害非关联股东的利益. (3)此项议案符合上市公司及全体股东的最大利益. (4)此项议案符合国家有关法规和公司章程的有关规定.

(三)董事会表决情况

2009 年3月4日召开的公司七届董事会七次会议审议通过了该项关联交易, 三 名关联董事缪双大先生、江荣方先生、李峰林先生回避表决,六名非关联董事一致 同意.

(四)交易各方的关联关系说明及关联人基本情况

1、交易各方的关联关系说明 江苏双良科技有限公司为本公司的控股股东,交易对方江苏双良科技有限公司 下属的热电分公司是江苏双良科技有限公司的分公司, 属于本公司的关联人, 因此, 此项交易属于关联交易.

2、关联人基本情况 公司名称: 江苏双良科技有限公司热电分公司 负责人: 宋鸿亮 成立日期:

2003 年6月23 日 经营范围: 电力生产,供热,销售本企业生产的煤渣、煤炭、除盐水 江苏双良科技有限公司热电分公司是江苏双良科技有限公司的分支机构.截止

2008 年12 月31 日, 江苏双良科技有限公司的总资产 310,451 万元, 净资产 103,183 万元(未经审计) .

(五)本次交易的定价政策和定价依据 用电方按照供电成本费标准和每月统计的用电量按月向供电方支付用电成本费, 并在每个合同年度终了时就上一合同年度用电成本费的结算和下一合同年度供电成 本费标准达成协议. 无论在何种情况下,经调整的供电成本费标准都不应高于经综合测算的江苏省 电力公司同期同类网上电价标准.

(六)交易协议的主要内容

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1、交易价格 电力供应价格为每千伏安计人民币 0.6 元,按双良氨纶工厂

2009 年1-12 月电 力需求量预测值 2278.30 万千伏安计,预计

2009 年1-12 月电力供应协议总价为 1366.98 万元.

2、交易结算方式 双良氨纶按照供电成本费标准和每月统计的用电量按月向热电分公司支付用电 成本费, 并在每个合同年度终了时由双方就上一合同年度用电成本费的结算和下一 合同年度供电成本费标准达成协议.

3、协议生效条件及生效时间、履行期限 本次交易协议的生效条件为下列条件成立之时:本协议双方正式签署本协议;

本次交易获得了本公司股东大会的批准.

(七)本次交易的目的以及对公司的影响 本次交易的目的是在定价合理的前提下,有效地解决双良氨纶正常生产用电的 供应,以便最大限度地发挥生产能力,提高盈利水平.本次交易符合上市公司及全 体股东的利益.

(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本次交易尚未生效,不含本次交易,本公司当年年初至披露日与该关联人累计 已发生的各类关联交易的总金额为

0 万元.

二、蒸汽及除盐水供应定价协议(草案) (双良氨纶与热电分公司)关联交易 公告

(一)交易概述及交易标的基本情况

1、交易概述 为了履行双良氨纶与热电分公司

2008 年5月23 日双方已签署的《蒸汽及除盐 水供应协议》 (该协议有效期截至

2013 年12 月31 日) , 确定

2009 年度双良氨纶购 买热电分公司提供的蒸汽及除盐水的费用标准和预计用量,双方经过友好协商,起 草了 蒸汽及除盐水供应定价协议 (草案) .该协议草案项下蒸汽及除盐水

2009 年供应价格为:每吨蒸汽的供应价格为人民币

205 元, 每吨除盐水的供应价格为人

5 民币

15 元.蒸汽及除盐水

2009 年1-12 月供应量预测为:蒸汽供应量预测为 9.4 万吨, 除盐水供应量预测为 1.16 万吨. 预计

2009 年1-12 月蒸汽及除盐水供应合同 总价为 1944.40 万元. 江苏双良科技有限公司为本公司的控股股东,交易对方江苏双良科技有限公司 下属的热电分公司是江苏双良科技有限公司的分公司,属于本公司的关联人,根据 《深圳证券交易所股票上市规则》规定,此项交易属于关联交易. 2009年3月4日召开的公司七届董事会七次会议审议通过了该项关联交易,三名 关联董事回避表决,六名非关联董事一致同意. 上述交易尚须经下次股东大会批准,有关交易的关联人将放弃在股东大会上的 表决权.

2、交易标的基本情况

1、蒸汽 操作条件: 工作压力: 2.1 ± 0.05 mpa (饱和蒸汽),1.0±0.05 mpa (饱和蒸 汽) 工作温度:

218 ± 1.5 o C 蒸汽质量: pH 值: 6.5C7.5 二氧化硅的硅: ≤ 2.5 ppb 钠: ≤

15 ppb 铁: ≤

20 ppb 铜: ≤

5 ppb

2、除盐水 操作条件: 工作压力: ≥0.4 mpa 工作温度: 常温

6 除盐水质量: pH 值: 6.5 C 7.5 电导率: ≤

1 μs/cm 二氧化硅的硅: ≤

20 ppb 总硬度: ≈0 μmol/l

(二)独立董事事前认可情况及独立董事意见

1、独立董事事前认可情况 本公司已于

2009 年2月27 日将该议案及相应的协议草案提交本公司独立董事 卢侠巍女士、邓文胜先生、张志武先生,该三位独立董事通过审议,已于

2009 年2月27 日签署了 独立董事事前认可将《供电定价协议》等六项重大关联交易议案提 交本公司七届董事会七次会议审议的意见 ,同意本公司董事会将《供电定价协议》 等六项重大关联交易议案提交本公司七届董事会七次会议审议.

2、独立董事意见 (1)同意此项《蒸汽及除盐水供应定价协议》 (草案) . (2) 此项蒸汽及除盐水供应定价协议定价合理, 有利于保证江苏双良氨纶有限 公司生产用蒸汽及除盐水,符合上市公司的利益,整个关联交易过程体现了 公开、 公平、公正 的原则,不会损害非关联股东的利益. (3)此项议案符合上市公司及全体股东的最大利益. (4)此项议案符合国家有关法规和公司章程的有关规定.

(三)董事会表决情况

2009 年3月4日召开的公司七届董事会七次会议审议通过了该项关联交易, 三 名关联董事缪双大先生、江荣方先生、李峰林先生回避表决,六名非关联董事一致 同意.

(四)交易各方的关联关系说明及关联人基本情况

1、交易各方的关联关系说明 同上述

第一章 供电定价协议(草案) (双良氨纶与热电分公司)关联交易

7 公告 相关内容.

2、关联人热电分公司基本情况 同上述

第一章 供电定价协议 (草案) (双良氨纶与热电分公司) 关联交易公告 相关内容.

(五)交易的定价政策及定价依据 在参照市场同类交易合同价格及政府定价的基础上共同协商确定具体价格(其中,热电分公司出售产品的价格不应高于热电分公司向无关联第三方出售类似产品 的价格并且不高于市场的可比价格).

(六)交易协议的主要内容

1、交易价格 每吨蒸汽的供应价格为人民币205元 (预计2009年1-12月供应量为9.4万吨) ;

每吨除盐水的供应价格为人民币

15 元(预计

2009 年1-12 月供应量为 1.16 万吨) . 预计

2009 年1-12 月蒸汽及除盐水供应合同总价为 1944.40 万元.

2、交易结算方式 舒卡纤维与应该在每个计费期结束后的

5 日内根据蒸汽及除盐水的实际用量 向热电分公司支付费用.计费期指一个日历月, 但第一个计费期应自计划日期起至 该计划日期所在日历月的最后一天止, 最后一个计费期应自合同期限中的最后一个 日历月的第一天起至合同期限的最后一天止.

3、协议生效条件及生效时间、履行期限 本次交易协议的生效条件为下列条件成立之时:本协议双方正式签署本协议;

本次交易获得了本公司股东会的批准.

(七)本次交易的目的以及对公司的影响 本次交易的目的是在定价合理的前提下,有效地解决双良氨纶正常生产用蒸汽 及除盐水的供应,以便最大限度地发挥生产能力,提高盈利水平.本次交易符合上 市公司及全体股东的利益.

(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本次交易尚未生效,不含本次交易,本公司当年年初至披露日与该关联人累计

8 已发生的各类关联交易的总金额为0万元.

三、供电定价协议(草案) (舒卡纤维与热电分公司)关联交易公告

(一)交易概述及交易标的基本情况

1、交易概述 为了履行舒卡纤维与热电分公司于

2008 年5月23 日签署的 《供电协议》 (该协 议有效期截至

2013 年12 月31 日) ,舒卡纤维与热电分公司经过友好协商,起草了 《供电定价协议》 (草案) ,该协议草案项下

2009 年度的供电成本费标准为: 每千 瓦时供电成本费计人民币 0.6 元, 电力供应单价为每千瓦时供电成本费计人民币 0.6 元.按舒卡纤维工厂

2009 年1-12 月电力需求量预测值 3230.73 万千伏安计,预计

2009 年1-12 月电力供应协议总价为 1938.44 万元. 江苏双良科技有限公司为本公司的控股股东,交易对方江苏双良科技有限公司 下属的热电分公司是江苏双良科技有限公司的分公司,属于本公司的关联人,根据 《深圳证券交........