PDF《双良节能 2012 年第一次临时股东大会会议文件 会议》

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2012 年第一次临时股东大会会议文件 会议资料

1 双良节能系统股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议文件 二一二年八月二十四日 双良节能

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2 目录会议通知.

3 议案

一、关于修改公司章程的议案

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2012 年第一次临时股东大会的通知 董事、高管: 根据《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定, 现拟召开本公司

2012 年第一次临时股东大会,承董事长缪志强先生指令特将会议有关事项通知如 下:

(一) 、会议时间及地点 会议时间:2012 年8月24 日上午 10:00 会议地点:江阴市澄江西路

299 号 江阴国际大酒店

(二) 、会议议题 (1) 审议公司关于修改《公司章程》的议案

(三) 、出席会议对象

1、截止

2012 年8月20 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司股东

2、公司董事、监事及高级管理人员

3、因故不能出席会议股东的授权代表

(四) 、会议登记办法

1、登记手续:法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身 份证办理有关手续. 个人股东持本人身份证、 股东帐户卡、 持股证明, 并办理登记手续. 委托出席的须持授权委托书,出席人身份证.也可以信函、传真的方式办理登记.

2、登记时间:2012 年8月22 日8:00 ―16:30

3、登记地点:公司董秘办公室 双良节能

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4 附:授权委托书 授权委托书 兹授权委托 代表我个人/公司出席双良节能系统股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会,并代为行使表决权. 投赞成票的提案编号 投反对票的提案编号 投弃权票的提案编号 如委托人不作具体指示,代理人将有权按自己的意思进行表决. 委托人(签字或盖章) : 代理人(签字) : 身份证号或营业执照号码: 身份证号: 委托人持有股数: 委托日期: 委托人股东帐号: 委托有效期: 双良节能

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5 议案

一、双良节能系统股份有限公司 关于修改公司章程的议案 董事长 缪志强 尊敬的各位股东及股东代表: 根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37 号)及中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要 求的通知》(苏证监公司字[2012]276 号)的要求,现拟对公司《章程》修订如下,请 予审议:

1、 公司现有《章程》第七十八条 "下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在连续

12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项." 现修订为: 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本;

(二) 公司的分立、合并、解散和清算;

(三) 本章程的修改;

(四) 公司在连续

12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的;

(五) 股权激励计划;

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(六) 现金分红政策调整事项;

(七) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.

2、 公司现有《章程》第一百五十五条"当同时具备下列条件时,公司应当进行利润 分配: 1. 公司累计可供分配利润达到公司注册资本的 40%时;

2. 公司当年的经营性净现金流为正数时;

3. 公司的资产负债率低于 50%时. 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,在公司盈利、现金流满足正常经营需 要的前提下,可以进行年度或中期现金分红.公司的利润分配应当重视对投资者 的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性.公司最近三年以现金方 式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 30%,确因 特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明.公司董事会 未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发 表独立意见.若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金股利,以偿还其占用的资金. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后

2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项." 现修订为: 第一百五十五条 公司利润分配政策:

(一) 利润分配原则: 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的 可持续发展. 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并符合法律、 法规的相关规定.

(二) 利润分配形式及间隔期: 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的 方式分配股利, 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时, 应当进行年度利润分 配.董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配.

(三) 现金分红条件及比例: 公司在当年盈利且累计未分配利润为正, 现金流满 足公司正常生产经营和未来发展的前提下, 任何三个连续年度内以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十;

当公司经营活动 现金流量连续两年为负数时, 可以不进行高比例现金分红. 双良节能

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(四) 股票股利分配条件: 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于 回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以 发放股票股利.

(五) 利润分配的决策程序和机制: 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状 况和有关规定拟定, 经董事会审议通过后提交股东大会审议. 公司利润分配事项应 当充分听取独立董事的意见, 并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通. 公司董事会做出不进行现金分红预案的, 董事会应在定期报告中详细说明不进行 现金分红的具体原因、 公司留存收益的用途等, 独立董事应当对此发表明确的独立 意见.

(六) 利润分配政策调整的条件、决策程序和机制: 根据生产经营情况、投资规 划、 长期发展的需要以及外部经营环境, 确有必要对本章程确定的利润分配政策进 行调整或者变更的, 由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定, 独立董 事应当对此发表独立意见. 其中, 现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过..

(七) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红 利, 以偿还其占用的资金.

3、 公司现有《章程》第一百五十六条"公司利润分配政策为现金或股票方式.现金 股利以人民币支付." 现修订为: 公司可以采取现金、 股票或现金与股票相结合的方式分配股利. 现金股利以人民币 支付. 以上议案请各位股东及各位股东代表审议. 双良节能系统股份有限公司 二一二年八月二十四日