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广州迪森热能技术股份有限公司 《公司章程》修订对照表(2016 年3月) 因公司董事会审议同意授予预留部分限制性股票、回购注销部分限制性股 票,及实施了非公开发行股票事项,公司注册资本拟由原人民币 316,247,876 元 变更为人民币 361,876,545 元,并据此修改《公司章程》第六条、第十九条相关 内容;

此外,为适应公司发展,同时根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》 、 《上市公司章程指引》等规定,公司对《公司章程》部分条款作出修 改,详见下表: : 条款 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款 第六条 公司注册资本为人民币316,247,876元.

公司注册资本为人民币361,876,545元. 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围为: 热力 生产和供应;

能源管理服务;

能源技术 研究、 技术开发服务;

节能技术开发服 务;

生物质致密成型燃料制造;

生物质 致密成型燃料销售;

燃料油销售 (不含 成品油);

机械设备租赁;

锅炉及辅助 设备制造;

炼油、 化工生产专用设备制 造;

收购农副产品;

林业产品批发;

其 他经济作物种植;

货物进出口 (专营专 控商品除外);

技术进出口. 经依法登记,公司的经营范围为: 热力 生产和供应;

能源管理服务;

能源技术 研究、技术开发服务;

节能技术开发服 务;

生物质致密成型燃料制造;

生物质 致密成型燃料销售;

燃料油销售(不含 成品油);

机械设备租赁;

锅炉及辅助 设备制造;

炼油、化工生产专用设备制 造;

收购农副产品;

林业产品批发;

其 他经济作物种植;

售电业务;

货物进出 口(专营专控商品除外);

技术进出口. 第十九条 公司股份总数316,247,876股, 每股面值 人民币1元,均为普通股. 公司股份总数361,876,545股,每股面值 人民币1元,均为普通股. 第二十八 条 公司在向中国证券监督管理委员 会(以下简称"中国证监会")提交首次 公开发行股票申请前六个月内 (以证监 会正式受理日为基准日) 进行过增资扩 股的, 新增股份的持有人除须遵守本条 第一款的规定之外, 自公司股票上市之 日起二十四个月内, 转让的上述新增股 份不得超过其所持有该新增股份总额 的50%. 删除此内容,并增加了 "因公司进行权益分派等导致董事、 监事 和高级管理人员直接持有公司股份发生 变化的,仍应遵守上述规定." 第四十一 条

(二) 公司的对外担保总额, 达到 或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保;

… 删除"

(二) "项内容 编号自动顺延 … 在股东大会审议为股东、 实际控制 人及其关联方提供的担保议案时, 该股 东或受该实际控制人支配的股东, 不得 参与该项表决, 表决须由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过. 在股东大会审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得 参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通 过. 第四十四 条 公司还将采用安全、 经济、 便捷的 其他方式为股东参加股东大会提供便 利.股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席. … 公司还将采用安全、经济、便捷的 其他方式为股东参加股东大会提供便 利. 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席. (新增的内容)通过网络投票方式 参加股东大会的公司股东按照交易所有 关规定确定股东身份.通过其他方式参 加股东大会的,其具体方式和要求按照 法律、行政法规、部门规章、规范性文 件的规定执行. 第四十九 条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的, 须书面通知董事会, 同时向公 司所在地中国证券监督管理部门派出 机构和交易所提交有关证明材料. 监事会或股东决定自行召集股东大 会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和交易所备 案. 第一百零 四条 独立董事的职权:

(一) 重大关联交易应由独立董事认可 后, 提交董事会讨论;

独立董事做出判 断前可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告,作为其判断的依据;

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大 会;

(四)提议召开董事会;

(五) 独立聘请外部审计机构或咨询机 构;

(六) 可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权. 独立董事发表独立意见的重大事 项:

(一) 提名、任免董事;

…

(四)关联交易(含公司向股东、 实际控制人及其关联企业提供资金) ;

(五)变更募集资金用途;

(六) 需提交股东大会审议的对外 担保事项;

独立董事的职权:

(一)需要提交股东大会审议的关联交 易应由独立董事认可后,提交董事会讨 论;

独立董事做出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所;

(三) 向董事会提请召开临时股东大会;

(四)征集中小股东的意见,提出利润 分配提案,并直接提交董事会审议;

(五)提议召开董事会;

(六)独立聘请外部审计机构或咨询机 构;

(七)在股东大会召开前公开向股东征 集投票权,但不得采取有偿或者变相有 偿方式进行征集. 独立董事发表独立意见的重大事 项:

(一) 提名、任免董事;

…

(四)公司现金分红政策的制定、 调整、 决策程序、 执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者

(七)股权激励计划;

(八) 独立董事认为有可能损害中 小股东合法权益的事项;

(九)公司章程规定的其他事项. 合法权益;

(五)需要披露的关联交易、对外 担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保) 、 委托理财、 对外提供财务资助、 变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事 项;

(六)公司股东、实际控制人及其 关联企业对公司现有或者新发生的总额 高于三百万元且高于公司最近经审计净 资产值的 5%的借款或者其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款;

(七)重大资产重组方案、股权激 励计划;

(八)公司拟决定其股票不再在交 易所交易,或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让;

(九)独立董事认为有可能损害中 小股东合法权益的事项;

(十)变更募集资金用途;

(十一)有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、交易所业务规则 及本章程规定的其他事项. 第一百八 十条 公司指定 《证券时报》 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》、 《证券日报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体. 公司指定 《证券时报》 、 《中国证券报》 、 《证券日报》为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体. 第一百八 十二条 ……公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人, 并于30日内在 《中 国证券报》上公告.…… ……公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在《证券 时报》、《证券日报》、《中国证券报》 上公告.…… 第一百八 十四条 …….并于30日内在《中国证券报》上 公告. ……并于30日内在《证券时报》、《证 券日报》、《中国证券报》上公告. 第一百八 十六条 …….并于30日内在《中国证券报》上 公告. ……并于30日内在《证券时报》、《证 券日报》、《中国证券报》上公告. 第一百九 十二条 …….并于60日内在《中国证券报》上 公告. ……并于60日内在《证券时报》、《证 券日报》、《中国证券报》上公告.