PDF《（北方新能源控股有限公司）》

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Northern New Energy Holdings Limited (北方新能源控股有限公司) (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8246) 须予披露交易 买卖协议 於二零一八年一月五日 (联交所交易时段后) ,买方 (为本公司非全资附属公司) 、该等 卖方与目标公司订立买卖协议,,

买方有条件同意收购而该等卖方有条件同意出 售目标公司91%注册资本,总代价为人民币78,400,000元 (相当於约94,393,600港元) . 目标公司获允许从事天然气销售;

燃气管道工程;

燃气输配设备销售、安装及维修;

供热技术开发、谘询、服务及转让;

新能源技术开发;

租赁和商务服务业;

机电设备 安装;

及城市集中供热服务.於买卖协议日期,其於中国天津拥有两个液化天然气 站. 完成须待本公布 「买卖协议」 一节 「先决条件」 一段所载之先决条件获达成后方可作 实. C

1 C 创业板上市规则之涵义 由於收购事项之相关适用百分比率 (定义见创业板上市规则) 超过5%但低於25%,收 购事项构成本公司於创业板上市规则第19章项下之须予披露交易. 由於完成须待先决条件获达成后方可作实,故目标公司之买卖未必会进行.股东及本 公司有意投资者於买卖本公司证券时务须谨慎行事. 背景 兹提述本公司日期为二零一七年十一月十七日之公布,内容有关就本集团可能收购将从 事开发及经营液化天然气站及相关设施之公司订立谅解备忘录. 董事会欣然宣布,根鲜隽陆獗竿,於二零一八年一月五日联交所交易时段后,买方(为本公司非全资附属公司) 、该等卖方与目标公司订立买卖协议,,

买方有条件 同意收购目标公司91%注册资本,总代价为人民币78,400,000元 (相当於约94,393,600港元) . 买卖协议之详细条款载列如下. 买卖协议 日期 二零一八年一月五日 (联交所交易时段后) 订约方 (i) 买方: 买方,即华夏北方科技发展 (天津) 有限公司,为本公司非全资 附属公司;

C

2 C (ii) 该等卖方: (a) 张先生;

及(b) 李先生;

(iii) 目标: 目标公司,即天津津热天然气销售有限公司. 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,根匆蛋迳鲜泄嬖,该等卖方均为 独立於本集团及其关连人士之第三方. 将予收购之资产 目标公司91%注册资本,金额为人民币18,200,000元 (相当於约21,912,800港元) . 於买卖协议日期,目标公司全部注册股本由张先生及李先生分别拥有50%.张先生及李 先生须各自向买方转让目标公司45.5%注册资本,金额为人民币9,100,000元 (相当於约 10,956,400港元) . 代价 收购事项之总代价人民币78,400,000元 (相当於约94,393,600港元) 乃该等卖方及买方经考 虑(i)目标公司於二零一七年十二月三十一日之未经审核之资产净值;

(ii)已於完成前发出 目标公司为数不少於人民币77,998,255元 (相当於约93,909,899港元) 之资产之独立估值;

及(iii)目标公司之业务前景后公平磋商厘定. 总代价人民币78,400,000元 (相当於约94,393,600港元) 须於完成日期以现金支付.本集团 将透过其内部资源为收购事项提供资金支持. C

3 C 先决条件 完成须待下列先决条件获达成后方可作实: (i) 该等卖方及目标公司於收购事项交易文件中作出之声明及保证於所有方面维持真实 及准确,且不具误导成份;

(ii) 概无接获任何政府部门就该等卖方或目标公司作出之要求或就该等卖方或目标公司 向任何政府部门作出任何要求,而有关要求可能限制收购事项或可能对收购事项构 成任何重大不利影响;

(iii) 概无面临仲裁、行政程序或争议调解,而其裁决可能对该等卖方、目标公司或收购 事项构成重大不利影响;

(iv) 已取得该等卖方及目标公司就收购事项须取得之所有必要内部同意及批准;

(v) 概无实施或颁下可能限制或导致收购事项不合法之法律、行政命令或判决;

(vi) 已取得该等卖方及目标公司须就收购事项取得之所有必须登记、备案、牌照及批 准;

(vii) 买方批准之估值机构已发出有关目标公司资产之估值报告,其价值不可低於人民币 77,998,255元 (相当於约93,909,899港元) ,且买方信纳估值报告之格式及内容;

(viii) 买方委聘之中国法律顾问已发出有关目标公司之法律意见,且买方信纳其内容;

及(ix) 买方信纳将就目标公司之法律、财务、营运及税务相关方面作出之尽职审查之结 果. 上述先决条件概不可被豁免.倘於最后截止日期或之前尚未达成上述先决条件,买方将 有权终止买卖协议. C

4 C 完成 於达成上述所有先决条件后 (或买方、该等卖方与目标公司可能书面协定之其他日期) ,该 等卖方及买方须於中国相关工商行政管理部门申请登记 ( 「登记」 ) 目标公司之股东变动. 登记须於20个营业日内完成,而完成登记买方成为目标公司91%权益之持有人当日为完 成日期. 於完成后,目标公司将成为本公司非全资附属公司,其财务业绩将於本公司之财务业绩 中综合入账. 有关目标公司之资料 目标公司乃於二零一五年在中国成立之有限公司.於二零一八年前,目标公司并无从事 任何业务活动.於买卖协议日期,目标公司之注册资本为人民币20,000,000元 (相当於约 24,080,000港元) ,由张先生及李先生分别拥有50%. 目标公司获允许从事天然气销售;

燃气管道工程;

燃气输配设备销售、安装及维修;

供 热技术开发、谘询、服务及转让;

新能源技术开发;

租赁和商务服务业;

机电设备安 装;

城市集中供热服务. 目标公司根泄匣峒圃虮嘀浦莆褡柿细乓亓腥缦: 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一七年 (人民币) (人民币) (经审核) (未经审核) 除税前亏损 零314,259 除税后亏损 零314,259 C

5 C 於二零一七年 十二月三十一日 (人民币) (未经审核) 资产净值 78,397,742 於买卖协议日期,目标公司持有以下资产: (i) 液化天然气站一 a. 地点:天津市北辰区北外环线旁;

b. 覆盖率产能:该气站 (即天津市内最大型液化天然气储罐) 可满足约四个80吨 燃气锅炉及一个40吨燃气锅炉之供气需求;

c. 储罐规模:约2000立方米;

及d. 气化规模:约八座5000立方米液化天然气汽化器. (ii) 液化天然气站二 a. 地点:天津市北辰区北辰工业园内;

b. 覆盖率产能:该气站 (由两台60立方米液化天然气储罐组成) 可满足约两台 20吨蒸气锅炉及一台10吨蒸气锅炉之供气需求;

c. 储罐规模:约120立方米;

及d. 气化规模:约两座3500立方米液化天然气汽化器. 於本公布日期,目标公司与天津市津热集团北辰供热有限公司 ( 「合作夥伴」 ) 订立合作协 议(「合作协议」 ) ,合作时间由二零一八年一月一日开始截至(i)目标公司获得危险化学品 经营许可证及燃气经营许可证之日期;

或(ii)合作协议订约方同意之其他日期 (以较后者 C

6 C 为准) .根献餍,目标公司已於中国法定供暖期间 (其中包括) 向合作夥伴租赁其液 化天然气储罐及气化装置,租金为每天人民币40,000元 (相当於约48,160港元) .目标公 司亦有权於中国法定供暖期间每天收取管理费人民币25,000元 (相当於约30,100港元) . 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,合作夥伴及其最终实益拥有人均为独 立於本集团及其关连人士之第三方. 进行收购事项之理由 本集团主要从事新能源发展业务、其相关技术之研发及建筑工程.本集团亦参与餐厅经 营、提供管理服务、销售加工食品及海鲜以及物业投资业务. 董事会认为,收购事项符合本集团之整体发展策略.董事会认为,收购事项将使本公司 能扩展其新能源业务,以於中国天津提供液化天然气.预期收购事项亦将使本集团日后 能扩大其收入来源. 基於上文所述,董事会认为,买卖协议之条款及其项下拟进行之交易属公平合理,且收 购事项符........