PDF《大唐国际发电股份有限公司 关联交易公告》

1 证券代码:601991 证券简称:大唐发电 公告编号:2015-058 大唐国际发电股份有限公司 关联交易公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易内容: (1)2015年10月30日,大唐国际发电股份有限公司( 本公司 或 公司 ) 所属公司部分发电企业分别与中国大唐集团公司( 大唐集团 )控股子公司大 唐环境产业集团股份有限公司( 大唐环境产业公司 ,原名 大唐科技产业集 团有限公司 )各相关项目分子公司签署了 脱硫(脱硝)资产转让协议 .具 体见下表: 序号 公司全称 全文简称 签署协议名称 全文简称

1 山西大唐国际神头发电有限责任公司( 神 头发电公司 ) 公司部分 发电企业 神头发电公司2*500MW燃煤发 电机组的配套脱硫装置及相关 资产转让协议、神头发电公司2 *500MW燃煤发电机组的配套脱 硝装置及相关资产转让协议 脱硫(脱硝)资产 转让协议

2 天津大唐国际盘山发电有限责任公司( 盘 山发电公司 ) 盘山发电公司2*600MW机组烟 气脱硫资产转让协议、盘山发电 公司2*600MW机组烟气脱硝资 产转让协议

3 浙江大唐乌沙山发电有限责任公司( 乌沙 山发电公司 ) 乌沙山发电公司4*600MW机组 烟气脱硝装备及相关资产转让 协议

2 根据脱硫(脱硝)资产转让协议,公司部分发电企业拟根据国家相关规定, 对燃煤发电机组配套的脱硫(脱硝)装置及相关资产( 脱硫(脱硝)资产 ) 开展特许经营工作,将脱硫(脱硝)资产转让给脱硫(脱硝)特许经营公司大唐 环境产业公司,资产转让价格合计约为75,751.20万元(人民币,下同). (2)2015年10月30日,公司部分发电企业分别与大唐环境产业公司各相关项 目分子公司签署了 烟气脱硫(脱硝)特许经营合同 ( 特许经营合同 ). 根据该合同,脱硫(脱硝)资产转让协议履行完成后,公司部分发电企业分别授 权大唐环境产业公司在特许经营期内就相应的燃煤发电机组脱硫(脱硝)资产实 施特许经营,运营、维护及管理脱硫(脱硝)设施.按照国家关于脱硫(脱硝) 特许经营的有关规定,由大唐环境产业公司享有脱硫(脱硝)电价和国家有关优 惠政策,并分别向公司部分发电企业补偿脱硫(脱硝)所需水、电、气等各项费 用. ? 关联人回避事项:上述关联交易事项已经公司八届二十次及八届二十七 次董事会审议批准,与上述交易有关的三名关联方董事陈进行先生、胡绳木先生 及梁永磐先生已对相关议案回避表决. ? 交易对本公司的影响:公司认为,通过对公司部分发电企业脱硫(脱硝) 项目实施特许经营,可以有效盘活本公司脱硫(脱硝)存量资产,转让脱硫(脱硝)资产所得资金用于企业建设经营,偿还或替代新增银行贷款,可以有效缓解 公司资金压力,降低公司资产负债率;

同时,可以充分发挥大唐环境产业公司的 专业管理优势,提高脱硫(脱硝)设施运营效率,降低环保风险及节约公司运营 成本,增强公司的盈利能力和可持续发展能力. ? 截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与大唐环境产业公司相关关 联交易(日常关联交易除外)合计超过3,000万元以上,但未达到公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上(详情请见公司于2015年1月23日的H股公告及2015 年7月1日的关联交易公告). ? 按照香港上市规则,本次有关 资产转让 关联交易事项尚需提交公司 股东大会审议批准.

一、关联交易概述

(一)2015年10月30日,公司部分发电企业分别与大唐环境产业公司各相关

3 项目分子公司签署了 脱硫(脱硝)资产转让协议 .根据该协议,公司部分发 电企业拟根据国家相关规定,对燃煤发电机组配套的脱硫(脱硝)资产开展特许 经营工作,将脱硫(脱硝)资产转让给脱硫(脱硝)特许经营公司大唐环境产业 公司,资产转让价格合计约为75,751.20万元.

(二)2015年10月30日,公司部分发电企业分别与大唐环境产业公司各相关 项目分子公司签署了 特许经营合同 .根据该合同,脱硫(脱硝)资产转让协 议履行完成后, 公司部分发电企业分别授权大唐环境产业公司在特许经营期内就 相应的燃煤发电机组脱硫 (脱硝) 资产实施特许经营, 运营、 维护及管理脱硫 (脱硝)设施.按照国家关于脱硫(脱硝)特许经营的有关规定,由大唐环境产业公 司享有脱硫(脱硝)电价和国家有关优惠政策,并分别向公司部分发电企业补偿 脱硫(脱硝)所需水、电、气等各项费用.

(三)于本公告日,大唐集团及其子公司合共持有本公司约34.77%的已发行 股份,大唐环境产业公司为大唐集团控股子公司,根据上海交易所上市规则的相 关规定,大唐环境产业公司及其各相关项目分子公司为本公司关联人,故本公司 部分发电企业与大唐环境产业公司各相关项目分子公司签署 脱硫(脱硝)资产 转让协议 及 特许经营合同 分别构成本公司关联交易.

(四) 本公司于2015年4月27日及2015年10月29日分别召开董事会审议相关议 案时,出席会议的非关联董事(均包括5名独立董事)一致表决通过,关联董事 陈进行先生、胡绳木先生及梁永磐先生已对相关议案回避表决.

(五)截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与大唐环境产业公司相关 关联交易合计超过3,000万元以上(日常关联交易除外,详情请见公司于2015年1 月23日的H股公告及2015年7月1日的关联交易公告),但未达到公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上.

(六)根据香港上市规则,本次有关 资产转让 关联交易事项尚需提交公 司股东大会审议批准,故本次关联交易需经公司股东大会审议批准.

二、关联方介绍 大唐环境产业公司:大唐集团之控股子公司,注册资本金为 240,000 万元, 是大唐集团科技产业板块发展的主要平台, 负责实施大唐集团科技产业发展战略

4 和规划.大唐环境产业公司在项目所在地设立各相关项目分子公司,主要负责环 保设施投资与运营管理. 本次大唐环境产业公司签署合同的各相关项目分子公司为:大唐环境产业 集团股份有限公司神头项目分公司、大唐环境产业集团股份有限公司蓟县项目 部、浙江大唐天地环保科技有限公司.

三、关联交易的主要内容

(一)关于脱硫(脱硝)资产转让协议项下之交易

2015 年10 月30 日,公司部分发电企业分别与大唐环境产业公司各相关项 目分子公司签署了合计两份脱硫资产转让协议、三份脱硝资产转让协议,拟将各 自脱硫(脱硝)资产转让给脱硫(脱硝)特许经营公司大唐环境产业公司,脱硫 (脱硝)资产转让协议条款大致相同,主要条款归纳如下:

1、大唐环境产业公司同意收购公司部分发电企业各自之脱硫(脱硝)资产. 脱硫(脱硝)资产包括:公司部分发电企业燃煤发电机组的配套脱硫(脱硝)装 置的全部设施、器材、设备及相关资料.

2、交易价格:脱硫及脱硝资产交易价格以资产评估价值为基础经协议各方 协商确定, 资产交易价格为评估价值与资产交易税之和, 预计合计约为 75,751.20 万元. 协议各方根据基准日到实际资产交割日之间的折旧额变化以及基准日到交 割日之间影响资产账面价值变化的其他因素,确定最终的资产交易价格(最终的 资产交易价格(不含税)预计不高于资产评估价值),并签署补充协议. 截止评估基准日(2014 年12 月31 日),经采用成本法评估,公司部分发电 企业相关脱硫(脱硝)资产的评估结果及交易价格如下: 类别 公司名称 账面价值 (万元) 评估价值(万元) 增值率 (%) 交易价格 (万元) 脱硫 项目 神头发电公司 11,587.71 11,603.81 0.14 11,882.16 盘山发电公司 16,210.36 16,213.16 0.02 17,554.66 小计 27,798.07 27,816.97 0.07 29,436.82 脱硝 项目 神头发电公司 9,460.51 9,468.54 0.08 11,245.87 盘山发电公司 8,872.91 8,879.49 0.07 10,495.43

5 类别 公司名称 账面价值 (万元) 评估价值(万元) 增值率 (%) 交易价格 (万元) 乌沙山发电公司 21,305.87 21,379.57 0.35 24,573.08 小计 39,639.29 39,727.60 0.10 46,314.38

3、交易价格支付安排:收购脱硫(脱硝)资产的交易价格分两期由大唐环 境产业公司各相关项目分公司向公司部分发电企业分别支付. (1)第一期为人民币 15,150.24 万元,即交易价格的 20%,于协议生效后

10 天内以汇款方式支付. (2)第二期为人民币 60,600.96 万元,即交易价格的 80%,于第一期款项 支付后的

30 天内以汇款方式支付. 各项目交易价格支付安排如下表: 序号 公司名称 一期支付安排(万元) 二期支付安排(万元) 脱硫 脱硝 脱硫 脱硝

1 神头发电公司 2,376.43 2,249.17 9,505.73 8,996.70

2 盘山发电公司 3,510.93 2,099.09 14,043.73 8,396.34

3 乌沙山发电公司 / 4,914.62 / 19,658.46 小计 5,887.36 9,262.88 23,549.46 37,051.5 合计 15,150.24 60,600.96

4、协议生效日:脱硫(脱硝)资产转让协议自协议各方签署并加盖双方公 章之日后生效.

(二)关于特许经营合同项下之交易

2015 年10 月30 日,公司部分发电企业分别与大唐环境产业公司各相关项 目分子公司签署了合计两份脱硫特许经营合同、三份脱硝特许经营合同,授权大 唐环境产业公司在特许经营期内就相应的燃煤发电机组脱硫(脱硝)资产实施特 许经营,运营、维护管理脱硫(脱硝)设........