PDF《海南昆仑新材料科技股份有限公司》

海 海南 南昆 昆仑 仑新 新材 材料 料科 科技 技股 股份 份有 有限 限公 公司 司股股份 份转 转让 让说 说明 明书 书 推荐人 山东淄川高新技术创业投资有限公司 二一三年十二月 海南昆仑新材料科技股份有限公司 股份转让说明书 i 目录释义.

1

第一章 声明.3

第二章 风险及重大事项提示

4

第三章 推荐情况.6

一、推荐人/财务顾问推荐情况

6

二、批准情况

6

第四章 股份挂牌情况

7

一、股份代码、股份简称、挂牌日期

7

二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量

7

第五章 公司基本情况

9

一、基本情况

9

二、历史沿革

9

三、主要股东情况

13

四、员工情况

14

五、公司股权结构

15

六、公司内部组织结构

17

第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.18

一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

18

二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施

20

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况如下:20

第七章 公司业务和技术情况

22

一、公司业务情况

22

二、主营业务的技术含量、可替代性

24

三、所处行业基本情况

25

四、公司面临的主要竞争状况

31

五、知识产权和非专利技术

34

六、技术情况

35

七、公司的研究开发情况

36 海南昆仑新材料科技股份有限公司 股份转让说明书 ii

八、公司前五名主要客户及供应商情况

37

九、公司无形资产及相关资质的变更情况

39

十、公司房屋和土地情况

40 十

一、公司排污许可证

40

第八章 公司业务发展目标、计划及其风险因素

41

一、未来两年的发展目标和计划

41

二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素

43

第九章 公司治理.47

一、公司管理层关于公司治理情况的说明

47

二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况

48

三、同业竞争情况

48

四、公司最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况

49

五、管理层的诚信情况

49

第十章 公司财务会计信息

50

一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表

50

二、最近两年及一期的主要财务指标

61

三、报告期利润形成的有关情况

61

四、公司主要资产情况

66

五、公司最近两年及一期重大债务情况

80

六、股东权益情况

83

七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况

83

八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

86

九、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况

86

十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析

86 第十一章 备查文件目录

90

一、公司章程

90

二、审计报告

90

三、法律意见书

90 海南昆仑新材料科技股份有限公司 股份转让说明书

1 释义本股份报价转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、本公司 指 海南昆仑新材料科技股份有限公司及其前身海南昆仑新材料科 技有限公司 昆仑科技、股份公司 指 海南昆仑新材料科技股份有限公司 昆仑有限、有限公司 指 海南昆仑新材料科技有限责任公司 上海股交中心 指 上海股权托管交易中心股份有限公司 淄川创投、推荐人 指 山东淄川高新技术创业投资有限公司 经办律师 指 上海艾帝尔律师事务所 中兴财光华会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所有限责任公司上海分所 平源铁合金 指 深圳市平源铁合金有限公司 元(万元) 指 人民币元(人民币万元) 挂牌、股份转让 指 公司股份在上海股交中心挂牌进行转让之行为 股东会 指 海南昆仑新材料科技有限公司股东会 股东大会 指 海南昆仑新材料科技股份有限公司股东大会 董事会 指 海南昆仑新材料科技股份有限公司董事会 监事会 指 海南昆仑新材料科技股份有限公司监事会 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 三会 议事规则 指 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 章程 指 最近一次被公司股东大会批准的章程 《公司法》 指2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八 次会议修订,2006 年1月1日生效的 《中华人民共和国公司法》 《暂行办法》 指 《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂 行管理办法》 海南昆仑新材料科技股份有限公司 股份转让说明书

2 人造板制造 指 用木材及其剩余物、棉秆、甘蔗渣和芦苇等植物纤维为原料, 加工成符合国家标准的胶合板、纤维板、刨花板、细木工板和 木丝板等产品的生产,以及人造板二次加工装饰板的制造 木塑材料 指 也叫 木塑复合材料 或者 碳环保塑木材料 ,简称 WPC 是用 聚丙烯(PP) 、聚乙烯(PE) 、聚氯乙烯(PVC)等回收的废旧塑 料与锯木、秸秆、稻壳、玉米杆等农林废弃物,经挤压、模压、 注射成型等塑料加工工艺,生产出的板材或型材 PP 指 由丙烯聚合而制的一种热塑性树脂 PE 指 是以乙烯单体聚合而成的聚合物 PVC 指 是由氯乙烯在引发剂作用下聚合而成的热塑性树脂 吸水率 指 是表示物体在正常大气压下吸水程度的物理量 接枝 指 是大分子链上通过化学键结合适当的支链或功能性侧基的反应 造粒 指 将磨细的粉料,经过干燥、加热塑性树脂,制成流动性好、粒 径约为 0.1mm 的颗粒 弯曲破坏载荷 指 材料在弯曲负荷作用下破裂或达到规定扰度时能承受的最大应 力,用公斤/厘米、平方表示. UV531 指 是一种性能卓越的高效防老化助剂, 能吸收 240-340 纳米的紫 外光, 具有色浅、无毒、相容性好、迁移性小、易于加工等特 点.

863 指1986 年3月,面对世界高技术蓬勃发展、国际竞争日趋激烈的 严峻挑战,邓小平同志对 关于跟踪研究外国战略性高技术发 展的建议 上做出 此事宜速作决断,不可拖延 的批示,在 充分论证的基础上,党中央、国务院果断决策,于1986 年11 月启动实施了高技术研究发展计划,简称

863 计划.目前,

863 计划已经成为我国科学技术发展,特别是高技术研究发 展的一面旗帜. 更为重要的是,863 计划所取得的成就对于提升 我国自主创新能力、提高国家综合实力、增强民族自信心等方 面发挥了重要作用.

948 计划 指 为尽快缩小我国农业科技与世界先进水平的差距,1994 年8月, 经国务院批准,农业部、国家林业局和水利部共同组织实施了引 进国际先进农业科学技术计划从 九五 开始实施引进国际先 进农业科学技术计划(简称

948 计划) 注:本股份转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致. 海南昆仑新材料科技股份有限公司 股份转让说明书

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第一章 声明 本公司董事会已批准本股份转让说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 海南昆仑新材料科技股份有限公司 股份转让说明书

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第二章 风险及重大事项提示 公司在经营过程中,由于所处行业及公司本身特点,提示投资者关注公司可能出现 的下列风险及重大事项:

(一)公司经营场所未取得房产证的风险 公司现经营用的房屋为租赁所得,于2012年2月10日与海南钟堡木业有限公司签订 了《土地厂房租赁合同》 ,合同中所涉及到的房屋建筑物均无房屋所有权证书,且该处 房屋建筑属于简易建筑,无法办理房屋所有权证.由于该房屋建筑物属于简易建筑,因 此该房屋建筑物将来可能面临被有关政府部门责令拆除、出租方随时收回及被政府有关 部门征收........