PDF《海南双成药业股份有限公司》

1 证券代码:002693 证券简称:双成药业 公告编号:2019-023 海南双成药业股份有限公司 关于公司与关联方签订委托加工合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、关联交易概述

1、基本情况 海南双成药业股份有限公司(以下简称 公司 、 乙方 )拟与公司关联方南 京清普生物科技有限公司 (以下简称 清普生物 、 甲方 ) 签订 《委托加工合同》 , 清普生物委托公司生产加工美洛昔康注射液,产品加工费用合计金额为人民币 189,500 元.公司控股子公司宁波双成药业有限公司(以下简称 宁波双成 )拟 与宁波守正药物研究有限公司(以下简称 宁波守正 ) 签订《项目 NM101 研发 批次委托生产合同》 ,宁波守正和宁波双成此次合作的目标是完成项目 NM101 的放大批和注册批生产,从而完成项目 NM101 在美国-FDA 的注册申报.委托 加工生产费用合计金额人民币 4,680,000 元.

2、清普生物的大股东为宁波卓研股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称 宁波卓研 ) ,宁波卓研实际控制人为张立萍女士.张立萍女士为公司实际控制 人王成栋先生之配偶、Wang Yingpu 先生之母亲.根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的相关规定,该交易事项构成关联交易.宁波守正的股东为宁波双全股 权投资合伙企业(有限合伙) (以下简称 宁波双全 )及张立萍女士.宁波双全 的合伙人为王成栋先生及张立萍女士. 张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生 之配偶、Wang Yingpu 先生之母亲.因此,宁波守正符合《深圳证券交易所股票 上市规则》第10.1.3 条对关联法人的规定.

3、本次关联交易已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第 十七次会议审议通过,关联董事王成栋先生及 Wang Yingpu 先生均回避表决,公 司独立董事均事前认可了本次关联交易,并对本次关联交易发表了独立意见.

2 根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5 条的规定,至本次关联交易为 止,累计

12 个月内公司与同一关联人进行的关联交易达到人民币 3,000 万元以 上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上.本次关联交易尚需提 交股东大会审议. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,亦不需要经过有关部门批准.

二、关联方基本情况

(一)清普生物

1、公司名称:南京清普生物科技有限公司

2、统一社会信用代码:91320113MA1PBD2XXT

3、类型:有限责任公司

4、住所:南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路

9 号F7 栋588 室

5、法定代表人:王青松

6、注册资本:171.67 万整

7、经营范围: 生物技术研发;

医药技术开发、技术转让及技术咨询;

自营 和代理各类商品及技术的进出口业务 (国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外) ;

市场调查;

会议及展览服务. (依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)

8、成立时间:

2017 年07 月04 日

9、主要股东:宁波卓研股权投资合伙企业(有限合伙)持股 40%;

宁波元康 志道企业管理咨询合伙企业(有限合伙)37.67%;

宁波志道协力企业管理咨询合伙 企业(有限合伙)19.42%;

王青松持股 2.91%.

10、关联关系:清普生物的大股东为宁波卓研,宁波卓研实际控制人为张 立萍女士.张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生之配偶、Wang Yingpu 先生 之母亲.因此,宁波守正符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条对 关联法人的规定.

11、清普生物最近一个会计年度的主要财务数据:公司总资产 9,325,882.29 元,净资产 9,382,380.94 元,净利润-610,796.01 元.以上数据未经审计.

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(二)宁波守正

1、公司名称:宁波守正药物研究有限公司

2、类型:有限责任公司

3、住所:宁波杭州湾新区兴慈一路

290 号1号楼 206-7 室

4、法定代表人:张立萍

5、注册资本:人民币

3000 万元整

6、经营范围:药物研究与试验发展及技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务;

信息咨询(不含中介服务) ;

自营和代理各类货物和技术的进出口,但 国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外. (依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)

7、成立时间:2017 年2月22 日

8、主要股东:宁波双全持股 99%,张立萍女士持股 1%.

9、关联关系:宁波守正的股东为宁波双全及张立萍女士.宁波双全的合伙 人为王成栋先生及张立萍女士. 张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生之配偶、 Wang Yingpu 先生之母亲. 因此, 宁波守正符合 《深圳证券交易所股票上市规则》 第10.1.3 条对关联法人的规定.

10、 财务情况: 截至

2018 年12 月31 日, 宁波守正的总资产为 35,487,647.17 元, 净资产为 26,300,138.26 元;

2018 年度营业收入

0 元, 净利润为-2,118,082.32 元. 以上数据未经审计.

三、交易的定价政策和定价依据 本次关联交易系经双方共同协商确定,遵循自愿、公平合理、协商一致的原 则,不得损害公司及全体股东的利益.

四、交易协议的主要内容

(一)清普生物 本次关联交易尚未签订正式合同,拟签订的合同主要内容为: 甲方:南京清普生物科技有限公司 乙方:海南双成药业股份有限公司 甲乙双方在诚实守信、公平互利、等价有偿的基础上,经友好协商,就甲方

4 产品委托乙方生产的事宜达成协议.

1、合同标的物:美洛昔康注射液;

规格:2ml/30mg

2、生产:按1批次生产

1 万支药品

3、产品加工计价费用合计 189,500 元.因工艺本身引起产品质量问题而增 加生产批次,每增加一批另收加工费用 189,500 元(含税) .加工费用按批次支 付, 每批次生产前支付该批次加工费用 50%后启动生产程序;

该批次委托生产完 成,经双方确认产品质量后,甲方支付该批次剩余加工费,乙方向甲方开具加工 产品的加工费(增值税发票) .

4、本合同在双方签订且甲方支付首批加工费用预付款给乙方生效.

(二)宁波守正 本次关联交易尚未签订正式合同,拟签订的合同主要内容为: 宁波守正和宁波双成拟合作的目标是完成项目 NM101 的放大批和注册批生 产,从而完成项目 NM101 在美国-FDA 的注册申报. 本次生产包含

2 个部分,分别是:1:完成放大批;

2:完成注册批;

成功完 成放大批,方可开始注册批次的生产. 宁波双成作为 CMO (合同加工外包) 承接方, 需要提供充足的人力和物力, 以履行本合同中明确的工作内容、后勤、发货,以及其他 CMO 活动,来确保在 CMO 场地成功完成相应工作.并且需要协助完成项目的其他工作,包括但不限 于:分析工作,文件以及 ANDA(仿制药申请)资料撰写等. 总费用根据预估

6 批计算,总计人民币 4,680,000 元,如果实际增减批次, 那么收费根据以上相应的报价进行增减. 宁波守正需要在生产前向宁波双成提供 API、辅料和包材.生产过程中用到 的其它耗材(如滤芯等)已包含在报价中,不再额外收费. 协议生效条件:自通过董事会及股东大会批准,宁波双成与宁波守正签订合 同之日起立即生效.

五、交易目的和对公司的影响 上述关联交易有利于提高公司产能利用率,降低固定运营成本,增强公司盈 利能力和市场竞争力.本次交易不会损害公司及其他股东利益,对本期及未来财

5 务状况、经营业绩具有积极的影响.

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易如下:

1、 宁波双成将其房屋、 设备等资产出租给宁波守正, 交易金额为人民币 29.22 万元.

2、公司向上海星可高纯溶剂有限公司(该公司与双成药业为同一实际控制 人)采购原材料,交易金额为

14 万元. 除此之外,不存在其他关联交易.

七、独立董事事前认可和独立意见 就本次关联交易事项,独立董事发表了事前认可意见,同意将该事项提交公 司董事会审议.独立董事发表意见如下:本次关联交易实际情况,符合有关法律 法规和《公司章程》的规定,以市场价格为定价依据,交易价格公允,不存在损 害公司及全体股东利益的情形,并有利于提高公司产能利用率,降低固定运营成 本, 增强公司盈利能力和市场竞争力. 公司董事会在对上述关联交易进行审议时, 关联董事王成栋先生、Wang Yingpu 先生予以了回避,董事会的表决程序符合相 关法律、法规、规范性文件的规定,表决程序合法有效.因此,同意上述关联交 易事项.

八、监事会意见 监事会认为:本次关联交易符合公司的实际情况,符合有关法律法规和《公 司章程》的规定,以市场价格为定价依据,交易价格公允,不存在损害公司及全 体股东利益的情形,并有利于提高公司产能利用率,降低固定运营成本,增强公 司盈利能力和市场竞争力.监事会同意公司与关联方之间的交易.

九、备查文件

1、公司第三届董事会第二十六次会议决议;

2、公司第三届董事会第十七次会议决议;

3、双成药业独立董事关于相关事项的事前认可意见;

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4、双成药业独立董事关于相关事项的独立意见. 特此公告! 海南双成药业股份有限公司董事会

2019 年4月17 日 ........