PDF《维达国际控股有限公司》

阁下如对本通函之任何内容或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易商、银行经理、律师、专 业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让所有名下之维达国际控股有限公司股份,应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买 主或承让人,或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发 表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担 任何责任. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购维达国际控股有限公司证券之邀请或要约. VINDA INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 维达国际控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:3331) 有关收购江门朝富纸业有限公司全部股本权益之 须予披露及关连交易 及 建议根乇鹗谌ǚ⑿写酃煞 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 新百利融资有限公司 除文义另有所指外,本通函 「释义」 一节所界定之词汇於本封面页采用时具有相同涵义. 董事会函件载於本通函第7至18页.独立董事委员会函件载於本通函第19及20页.独立财务顾问函件 (载有独立 财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见) 载於本通函第21至38页. 本公司谨订於二零一六年一月十三日 (星期三) 上午十时三十分假座香港九龙尖沙咀东麽地道64号九龙香格里拉 大酒店甘菊厅及木兰厅举行股东特别大会,召开大会之通告载於本通函第53及54页.无论 阁下能否出席股东 特别大会,务请按照随附代表委任表格所印列之指示填妥表格,并尽快交回本公司之香港股份过户登记分处香 港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼,且无论如何须於股东特别大会或 任何续会指定举行时间最少四十八小时前交回.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特 别大会或其任何续会,并於会上投票,而在此情况下,相关代表委任表格将被视作已遭撤回.本通函登载於香港 联合交易所有限公司网站http://www.hkexnews.hk及本公司网站http://www.vindapaper.com. 此乃要件请即处理二零一五年十二月二十八日 页次 释义

1 董事会函件

7 独立董事委员会函件

19 独立财务顾问函件

21 附录一 ― 物业估值报告

39 附录二 ― 一般资料

47 股东特别大会通告

53 C i C 目录於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「该公布」 指 本公司日期为二零一五年十一月二日之公布,内容有关 (其 中包括) 股权转让协议及四饨兄灰 (包括根乇鹗 权发行代价股份) 「联系人」 指 上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「营业执照」 指 登记部门将於批准股权转让后向朝富纸业发出之新营业执照 「本公司」 指 维达国际控股有限公司,根旱悍勺⒉岢闪⒅邢 公司,其股份於联交所上市 (股份代号:3331) 「公司分立」 指 诚如本通函 「董事会函件」 一节 「公司分立」 一段所述,富安商 贸按照中国公司法为前泰源进行分立 「完成」 指 根扇ㄗ眯橥瓿晒扇ㄗ 「完成日期」 指 根扇ㄗ眯槟饨兄灰字瓿扇掌,将为登记部门 批准股权转让后朝富纸业获发营业执照当日 「关连人士」 指 上市规则赋予该词之涵义 「代价股份」 指 本公司将於完成时根扇ㄗ眯榉⑿兄55,000,000股已 缴足股款新股份,於计及该等新股份之摊薄影响后,假设本 公司之已发行股本於最后可行日期直至代价股份发行日期并 无变动,相当於经配发及发行代价股份扩大之本公司已发行 股本约5.22% 「董事」 指 本公司董事 C

1 C 释义「朝富纸业」 指 江门朝富纸业有限公司,根泄沙闪⒅馍潭雷使 司,於最后可行日期为富安商贸之全资附属公司 「股东特别大会」 指 本公司谨订於二零一六年一月十三日 (星期三) 上午十时三十 分假座香港九龙尖沙咀东麽地道64号九龙香格里拉大酒店甘 菊厅及木兰厅举行之股东特别大会,以批准 (其中包括) 股权 转让协议及四饨兄灰 (包括根乇鹗谌ǚ⑿写 股份) 「经扩大集团」 指 本集团及朝富纸业 「股权转让」 指 按照股权转让协议之条款由富安商贸向维达中国转让待售权 益 「股权转让协议」 指 富安商贸 (作为转让人) 、本公司与维达中国 (本公司之全资 附属公司) (作为承让人) 於二零一五年十一月一日订立有关 股权转让之股权转让协议 「估计债务净额」 指 朝富纸业於股权转让协议日期之估计债务净额103,260,000港元「审批部门」 指 广东省江门市商务局 「前泰源」 指 江门泰源纸业有限公司,根泄沙闪⒅,为富安 商贸之全资附属公司 「富安国际」 指 富安国际有限公司,根⑹舸ε旱悍勺⒉岢闪⒅ 司,为本公司之主要股东 「富安商贸」 指 富安商贸 (香港) 有限公司,於二零一零年十二月三日根 港法例注册成立之公司,为本公司之关连人士 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 C

2 C 释义「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 本公司由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会 「独立财务顾问」 或 「新百利」 指 新百利融资有限公司,根と捌诨跆趵穹⑴拼邮碌1 类 (证券交易) 及第6类 (就机构融资提供意见) 受规管活动之 法团,为独立董事委员会及独立股东有关股权转让协议及 此拟进行之交易之独立财务顾问 「独立股东」 指 富安国际及其联系人以外之股东 「景达」 指 广东景达律师事务所,获本公司委聘有关中国法律之法律顾 问,以提供有关新泰源以及其土地及物业之法律意见 「最后可行日期」 指 二零一五年十二月二十三日,即本通函付印前确定其中所载 若干资料之最后可行日期 「该等租赁合同」 指 一期合同、二期合同及补充租赁合同 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「董先生」 指 本公司执行董事董义平先生 「李先生」 指 本公司执行董事李朝旺先生 「余女士」 指 本公司执行董事余毅P女士 「债务净额」 指 (就朝富纸业而言) 朝富纸业之债项 (包括但不限於支付或偿 还就所借款项产生之款项、任何债券、贷款股额、债券或类 似工具、任何融资租赁、任何担保或类似工具、任何利率或 货币互换协议、任何已宣派但未派付股息之义务,但不包括 应付票) 减去朝富纸业之现金及现金等价物 C

3 C 释义「新泰源」 指 江门泰源纸业有限公司,根泄沙闪⒅,为富安 商贸之全资附属公司 「一期合同」 指 前泰源 (作为业主) 与维达中国 (作为承租人) 於二零一一年十 一月二十二日就租赁一幅空置土地 (连同将於土地上兴建之 厂房及相关配套基础建设及设施) 而订立之租赁合同 (经日期 分别为二零一二年六月十八日及二零一三年二月十八日之补 充协议补充) ,由二零一一年十一月二十二日起为期15年, 进一步详情载於本公司日期为二零一一年十一月二十二日之 公布 「二期合同」 指 前泰源 (作为业主) 与维达中国 (作为承租人) 於二零一二年三 月二十七日就租赁一幅土地 (连同於土地上兴建之楼宇及配 套基础建设及设施) 而订立之租赁合同 (经日期分别为二零一 二年六月十八日及二零一三年二月十八日之补充协议补 充) ,租期由二零一二年三月二十七日起至一期合同届满当 日为止,进一步详情载於本公司日期为二零一二年三月二十 七日之公布 「污染物排放指标」 指 中国环境保护部门向经扩大集团发出之排放污染物许可证 (就经营三江厂房须申领者) 所列之污染物类型及数量,与前 泰源获发之排放污染物许可证所列之污染物类型及数量完全 相同 「中国」 指 中华人民共和国 (不包括香港、澳门及台湾) 「登记部门」 指 广东省江门市工商行政管理局 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「罗马........