PDF《温氏食品集团股份有限公司董事会》

1 温氏食品集团股份有限公司董事会 关于

2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金的基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间 广东大华农动物保健品股份有限公司(以下简称 大华农 )经中国证券监督管理委员会 证监 许可[2011]236号 文核准,向社会公开发行人民币普通股(A股)6,700万股,每股面值人民币 1.

00元,每股发行价为人民币22.00元,募集资金总额为人民币1,474,000,000.00元,扣除发行费用 人民币61,289,100.00元,实际募集资金净额为人民币1,412,710,900.00元.上述募集资金已于2011 年3月2日全部到位,经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证,出具了广会所验字【2011】第09006040235号验资报告. 2015年9月29日根据中国证券监督管理委员会 证监许可[2015]2217号文 《关于核准广东温氏 食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》,广东温氏食品集 团股份有限公司(已于2018年8月15日更名为温氏食品集团股份有限公司,以下简称 公司 )以换 股方式吸收合并大华农.公司作为存续公司承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及 其他一切权利与义务.大华农募集资金专户结余的资金相应由公司承接.

(二)2018 年度募集资金使用金额及余额 截至 2018年12月31日,公司募集资金使用情况如下: 项目 金额(人民币:元) 募集资金净额 1,412,710,900.00 加:累计到账利息收入扣除手续费净额 150,493,967.02 减:以前年度已使用金额 1,180,686,122.02 减:本期直接投入募集资金项目 116,297,105.68 募集资金余额 266,221,639.32 截至2018年12月31日,公司累计直接投入项目运用的募集资金1,116,983,227.70元(其中包括 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金93,000,039.41元),补充流动资金 180,000,000.00 元,累计已使用募集资金1,296,983,227.70 元,尚未使用的募集资金余额为2266,221,639.32元(其中募集资金专户余额为53,221,639.32元,暂时闲置募集资金购买尚未到期的 理财产品余额为213,000,000.00元).

二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票 并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修 订)》等有关法律法规的规定,公司制定了《募集资金管理办法》. 根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要,公司对募集资金采用专户存储 制度:

1、2011年3月30日,大华农第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订的议案》,根据上述议案,大华农与保荐机构招商证券股份有限公司分别和中国工商银 行股份有限公司新兴支行、中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行、中国农业银行股份有限 公司新兴县支行三家银行签订了《募集资金三方监管协议》.

2、经大华农2009年第一次临时股东大会、2010年第二次临时股东大会和大华农第一届董事会 第十七次会议审议批准,通过了《关于增资肇庆大华农生物药品有限公司用于募集资金建设项目 的议案》、《关于授权肇庆大华农生物药品有限公司设立募集资金专用账户并签订的议案》,募投项目 高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目 、 动物疫苗工程研发 中心技术改造项目 由大华农全资子公司肇庆大华农生物药品有限公司(以下简称 肇庆大华农 ) 实施,该两个项目所需的资金16,000.00万元由大华农用募集资金对肇庆大华农进行投入.根据上 述议案,大华农、大华农全资子公司肇庆大华农与保荐机构招商证券股份有限公司分别和中国工 商银行股份有限公司肇庆高新区支行、中国农业银行股份有限公司肇庆高新支行两家银行签订了 《募集资金四方监管协议》.

3、2011年9月26日,大华农第二届董事会第四次会议审议通过了《关于签订的议案》,根据上述议案,大华农与保荐机构招商证券股份有限公司和中国工商银行股份 有限公司新兴支行签订了《募集资金三方监管协议》.

4、2011年10月25日,大华农第二届董事会第五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的 议案》,根据上述议案,大华农拟使用超募资金2,860万元用于综合大楼建设项目,大华农与保荐 机构招商证券股份有限公司和中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行签订了《募集资金三方 监管协议》.

3

5、2012年1月13日,大华农2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立子公司和变更 募投项目实施主体的议案》和《关于募投项目实施主体增加注册资本及变更注册地的议案》,根 据上述议案, 动物保健品营销网络建设及改造项目 由新设子公司广东惠牧贸易有限责任公司实 施.2012年5月17日,大华农、广东惠牧贸易有限责任公司与保荐机构招商证券股份有限公司及中 国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行签订了《募集资金四方监管协议》,将存放在大华农募 集资金专项账户(账号:841250138308093001)的募集资金转入广东惠牧贸易有限责任公司开设 的募集资金专项账户(账号:732858281983)中.

6、2011年9月7日,大华农第二届董事会第三次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议 案》,其中, 饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目 计划总投资9,002.94万元,项目拟建 在肇庆大华农厂区内和广东省新兴县温氏科技园区内,其中肇庆大华农的厂区内建设饲料添加剂 车间和中药提取车间、投资额7,657.24万元,温氏科技园内建设消毒剂液体车间和消毒剂固体车 间、投资额1,345.70 万元.其后,大华农开设募集资金专项账户(账号:2020003229200092420),该专户仅用于 饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目 中的消毒 剂液体及固体车间的建设、使用,大华农将募集资金1,345.70万元转入该账户.2012年3月19日, 大华农第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更超募项目 饲料添加剂、兽用药物制剂改扩 建及新建项目 实施地点的议案》,将超募资金项目 饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项 目 的建设地点由 肇庆大华农生物药品有限公司厂区内和广东省新兴县温氏科技园区内 变更为 佛山顺德(云浮新兴新成)产业转移工业园(简称'

新成工业园'

)内 .2012年5月2日,大华农与 保荐机构招商证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司新兴支行签订了《募集资金三方监 管补充协议》,将存放在募集资金专项账户2020003229200086893中的资金7,657.24万元转入账户 2020003229200092420中.

7、2013年1月3日大华农第二届董事会第十一次会议、2013年1月21日大华农2013年第一次临 时股东大会分别审议通过了《关于使用超募资金收购佛山市正典生物技术有限公司60%股权的议 案》,根据上述议案,大华农与保荐机构招商证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司新 兴支行签订了《募集资金三方监管协议》,将存放在募集资金专项账户2020003229200086893中的 资金15,840.00万元转入账户2020003229200111907中.

8、2013年3月26日,大华农第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金建设 动物药品研发与检测中心的议案》,2013年4月18日,大华农第二届董事会第十三次会议审议通过

4 了《关于签订的议案》,根据上述议案,大华农与保荐机构招商证券股 份有限公司和中国农业银行股份有限公司新兴县支行签订了《募集资金三方监管协议》,将存放 在募集资金专项账户44666101040006307中的资金1,952.00万元转入账户44666101040007867中.

9、经2014年8月25日大华农第三届董事会第二次会议、2014年11月12日2014年第二次临时股 东大会审议通过,终止 动物保健品营销网络建设及改造项目 ,终止后结余的募集资金及利息收 入已转入超募资金专用账户中.

10、2015年10月28日,公司与大华农签订《广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动 物保健品股份有限公司资产交割确认书》,公司及全资子公司广东温氏大华农生物科技有限公司 (以下简称 温氏大华农 )已就大华农转入的募集资金开设专项账户,对募集资金进行专项管 理,同时大华农名下的专项募集资金账户已全部完成销户手续.

11、2015年11月21日,公司第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第七次会议,2015 年12月10日,公司2015年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于签订募集资金监管协议的议 案》.公司、温氏大华农、肇庆大华农与商业银行、中国国际金融股份有限公司(以下简称 中金 公司 )已按规定完成了募集资金监管协议的签署,具体如下: (1)公司、中国农业银行股份有限公司新兴县支行以及中金公司签署了《募集资金三方监管 协议》:募集资金专项账户账号为44666101040009954,该专户仅用于公司与主营业务相关的营运 资金的项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途. (2)公司、中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行以及中金公司签署了《募集资金三方 监管协议》:募集资金专项账户账号为719866312162,该专户仅用于公司与主营业务相关的营运 资金的项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途. (3)公司、中国工商银行股份有限公司新兴支行以及中金公司签署了《募集资金三方监管协 议》:募集资金专项账户账号为2020003229200142651,该专户仅用于公司与主营业务相关的营运 资金的项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途. (4)公司、中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行以及中金公司签署了《募集资金三方 监管协议》: 募集资金专项账户账号为671766328154,该专户仅用于公司收购佛山正典60%股权,不得用作其他用途. (5)公司、温氏大华农、中国农业银行股份有限公司新兴县支行以及中金公司签署了《募集 资金四方监管协议》:募集资金专项账户账号为44666101040009913,该专户仅用于温氏大华农建

5 设猪蓝耳病活疫苗产业化技术改造项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途. (6)公司、温氏大华农、中国农业银行股份有限公司新兴县支行以及中金公司四方签署了 《募集资金四方监管协议》:募集资金专项账户账号为44666101040009939,该专户仅用于温氏大 华农建设年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途. (7)公司、温氏大华农、中国农业银行股份有限公司新兴县支行以及中金公司四方签署了 《募集资金四方监管协议》:募集资金专项账户账号为44666101040009921,该专户仅用于温氏大 华农建设动物药品研发与检测中心项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途. (8)公司、肇庆大华农、中国农业银行股份有限公司肇庆高新支行以及中金公司四方签订了 《募集资金四方监管协议》:募集资金专项账户账号为44-650101040006396,该专户仅用于肇庆 大华农建设高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用 途. (9)公司、肇庆大华农、中国工商银行股份有限公司肇庆高新区支行以及中金公司四方签订 了《募集资金四方监管协议》:募集资金专项账户账号........