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广东温氏食品集团股份有限公司

1 证券代码:300498 证券简称:温氏股份 公告编号:2016-010 广东温氏食品集团股份有限公司 关于超募资金及节余募集资金使用计划的公告 广东温氏食品集团股份有限公司 (以下简称 温氏股份 或 公 司 ) 以换股方式吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司 (以 下简称 大华农 )并于深圳证券交易所创业板上市.

根据吸收合 并方案,大华农超募资金及募集资金账户结余的资金及利息由温氏 股份承接.

一、大华农超募资金及募集资金基本情况 大华农于

2011 年2月16 日经中国证券监督管理委员会以 证 监许可[2011]236 号 文核准,于2011 年3月8日在深圳证券交易 所首次向社会公众发行人民币普通股(A 股)6,700.00 万股,发行价 格为 22.00 元/股,共募集资金 147,400 万元,扣除承销及保荐等费 用5,624.40 万元以及其他发行费用 504.51 万元后, 该次实际募集资 金净额为 141,271.09 万元,其中超募资金为 98,271.09 万元.该募 集资金已由广东正中珠江会计师事务所有限公司于

2011 年3月2日出具的 广会所验字[2011]第09006040235 号 验资报告验证确 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏. 广东温氏食品集团股份有限公司

2 认.截至

2015 年12 月31 日,大华农超募资金及募集资金使用情 况如下:

(一)超募资金使用情况

2011 年4月11 日,大华农第一届董事会第十八次会议审议通 过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》 ,同意大华农 将超募资金人民币 18,000 万元用于永久补充流动资金. 大华农独立 董事及保荐机构已对议案发表同意意见.

2011 年9月7日, 大华农第二届董事会第三次会议审议通过了 《关于超募资金使用计划的议案》 ,同意大华农将超募资金中的人 民币 9,002.94 万元用于饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项 目,人民币 1,464.00 万元用于广州营销中心建设项目.大华农独立 董事及保荐机构已对议案发表同意意见.

2011 年10 月25 日, 大华农第二届董事会第五次会议审议通过 了《关于超募资金使用计划的议案》 ,同意大华农将超募资金中的 人民币 2,860.00 万元用于综合大楼建设项目.大华农独立董事及保 荐机构已对议案发表同意意见.

2013 年1月3日,大华农第二届董事会第十一次会议、2013 年1月21 日召开的大华农

2013 年第一次临时股东大会分别审议通 过 《关于使用超募资金收购佛山市正典生物技术有限公司 60%股权 的议案》 ,同意大华农使用超募资金 15,840 万元收购谭志坚等

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3 名自然人持有的佛山正典 60%股权,成为佛山正典的控股股东.大 华农独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见.

2013 年3月26 日,大华农第二届董事会第十二次会议审议通 过了《关于使用超募资金建设动物药品研发与检测中心的议案》 , 同意大华农使用 1,952 万元超募资金建设 动物药品研发与检测中 心 ,大华农独立董事已发表独立意见,保荐机构出具了专项核查 意见. 截至

2015 年12 月31 日,温氏股份承接的大华农的超募资金 投资项目情况如下: 单位:万元 序号 项目名称 募集资金 承诺投资 总额 项目达到预定可 使用状态日期 累计投入 金额 应付未付 款 节余本金、 利息合计

1 饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及 新建项目 9,002.94

2014 年12 月31 日9,176.67 - 84.09

2 广州营销中心建设项目 1,464.00

2012 年10 月31 日972.22 - 498.35

3 综合大楼建设项目 2,860.00

2014 年12 月31 日2,892.39 - -

4 收购佛山正典 60%股权 15,840.00

2013 年2月1日14,784.00 1,056.00 -

5 动物药品研发与检测中心 1,952.00

2016 年6月30 日951.82 未完工

6 补充流动资金(如有) 18,000.00 -- 18,000.00 合计 49,118.94 46,777.10 1,056.00 582.44 注:饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目及广州营销中心建设项目节余资金已于项目完工 后转入超募资金账户. 广东温氏食品集团股份有限公司

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(二)募集资金投资项目节余情况 截至

2015 年12 月31 日,公司承接的大华农的募集资金投资 项目节余情况如下: 单位:万元 序号 项目名称 募集资金 承诺投资 总额 项目达到预定可 使用状态日期 累计投入 金额 应付未付 款 节余本金、 利息合计

1 高致病性禽流感疫苗产业化技术改造 项目 10,000.00

2014 年12 月31 日9,325.82 40.36 1,032.53

2 家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改 造项目 7,000.00

2013 年10 月30 日4,510.49 - 3,264.90

3 猪蓝耳病活疫苗产业化技术改造项目 7,000.00

2013 年6月30 日5,694.60 2.00 1,698.61

4 年生产

8000 吨中兽药产业化技术改 造项目 7,000.00

2015 年12 月31 日4,062.89 2,524.4 997.83

5 动物保健品营销网络建设及改造项目 6,000.00 项目已终止 616.45 - 5,565.10

6 动物疫苗工程研发中心技术改造项目 6,000.00

2014 年12 月31 日4,519.98 231.89 1,747.43 合计 43,000.00 28,730.23 2,798.65 14,306.4 注:高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目、家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目、猪 蓝耳病活疫苗产业化技术改造项目、动物保健品营销网络建设及改造项目、动物疫苗工程研发中心技 术改造项目节余资金已于项目完工或终止后转入超募资金账户.

(三)闲置超募资金及利息 57,863.04 万元.

(四)本次可使用的超募资金及节余募集资金共计 72,751.88 万元(含利息,其中超募资金 57,863.04 万元,节余募集资金 14,888.84 万元).

二、本次超募资金及节余募集资金的使用计划 广东温氏食品集团股份有限公司

5 为规范超募资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据相关 法律、法规和规范文件,并结合公司发展规划和实际经营情况,公 司本次超募资金及节余募集资金使用计划拟使用 72,751.88 万元 (含 利息, 其中超募资金 57,863.04 万元, 节余募集资金 14,888.84 万元) 用于如下三个项目的投资,不足部分将使用公司自有资金或银行贷 款投入,各项目概况如下: 序号 项目名称 项目投资总额 (万元) 拟使用超募资金及节余募 集资金(含利息,万元)

1 北票温氏农牧有限公司一期 29,153.00 23,830.00

2 肥东温氏畜牧有限公司一体化养猪项目 40,001.00 27,591.88

3 连州温氏乳业有限公司奶牛场项目 25,065.05 21,330.00 合计 94,219.05 72,751.88

(一)北票温氏农牧有限公司一期项目

1、项目基本情况 本项目为一体化养猪项目,达产后可实现年出栏商品肉猪

20 万头. 项目拟建设一个产业化生产管理总部和饲料厂、 一个种猪场, 总部及饲料厂位于北票市大三家镇兴隆沟村,肉猪养殖场位于北票 市蒙古镇乡龙潭村. 本项目总投资共计 29,153.00 万元,其中项目建设投 资25,153.00 万元, 铺底流动资金投 4,000 万元.截至

2015 年12 月31 日,项目已使用自有资金投入 3,636.39 万元.

2、项目实施主体及是否涉及关联交易情况 本项目由温氏股份全资子公司北票温氏农牧有限公司实施,本 广东温氏食品集团股份有限公司

6 项目超募资金的使用不涉及关联交易.

3、项目可行性分析 中国是世界猪肉消费第一大国,2011 年至

2013 年,我国猪肉 消费量分别为 0.51 亿吨、0.54 亿吨和 0.55 亿吨,复合年均增长率 为2.85%,总体需求旺盛且较为稳定. 项目所在的辽宁省地处我国东北地区,饲料原料丰富,土地资 源充裕,且近邻京津唐地区和渤海经济区等重要猪肉消费市场,发 展肉猪养殖具有得天独厚的优势.近年来,辽宁省政府重视养殖结 构的调整,继续在多个养殖大县推进畜禽养殖标准化示范场的创建, 鼓励适度规模化养殖,为公司进入当地市场,组织农户进行适度规 模化生产奠定了良好的基础. 本项目建成后将形成年出栏肉猪

20 万头左右的生产规模,可 以较好填补辽宁省乃至周边市场肉猪供求缺口,拥有较好的市场前 景.

4、项目经济效益分析 项目计算期内,预计达产后年均营业收入 27,720.00 万元,年 均净利润 4,023.23 万元,财务净现值 26,277.81 万元(IC=8%) ,所 得税后财务内部收益率 20.75%,税后动态回收期 6.98 年.

5、项目审批和计划进度 本项目已根据相关法律法规取得或办理了《辽宁省朝阳市企业 投资项目备案确认书》 (北发改备[2014]33 号)和《关于北票温氏 广东温氏食品集团股份有限公司

7 农牧有限公司一期项目环境影响报告书的批复》 (朝环审[2014]73 号) . 本项目建设期为

35 个月,分批分步开展总部、饲料厂、种猪 场等建设.

6、项目风险分析 (1)市场供求情况变化风险 随着我国居民收入水平的不断提高,消费者对猪肉的品质要求 越来越严格,尤其是对瘦肉型猪肉需求量逐年增大.因此本项目养 殖的瘦肉型生猪长白、约克夏拥有较可观的市场前景,但不排除未 来居民猪肉消费习惯改变,导致项目产品销售情况发生变化的可能. (2)饲料原料价格波动风险 项目达产后主要经营成本是饲料原料成本,饲料原料中占比较 高的玉米、豆粕、小麦、高梁等,短期内难以大量使用其他原料代 替. 由于玉米、大豆、小麦、高梁等农产品受到国内和国际粮食播 种面积与产地气候等因素影响较大,一旦播种面积大幅减少或气候 反常以及国家农业政策发生重大变化,都将会导致上述农产品减产 并引发价格上涨;

如果播种面积扩大或当年风调雨顺,则将导致农 产品供大于求引发价格下降. (3)进口肉食品对国内畜禽养殖的影响 随着我国经济发展以及肉类消费需求的上升,我国进口肉类金 广东温氏食品集团股份有限公司

8 额近年来持续上升.2005 年至

2013 年,我国进口畜肉及杂碎金额 由25,230.40 万美元上升至 492,232.50 万美元;

进口禽肉及杂碎由 33,441.20 万美元上升至 100,398.30 万美元.目前,进口肉类产品对 国内畜禽养殖业影响尚不明显.如果国家相关政策进一步放开,进 口肉类产品数量及金额可能会上升,将会对国内畜禽养殖业整体带 来一定冲击. 项目详细内容请见《北票温氏农牧有限公司一期项目可行性报 告》 .

(二) 肥东温氏畜牧有限公司一体化养猪项目

1、项目基本情况 本项目为一体化养猪项目,拟建设项目总部、饲料厂及三个种 猪场,达产后年出栏商品肉猪

40 万头.项目建成后,将采用紧密 型 公司+家庭农场(农户) 的温氏模式进行经营. 本项目总投资 40,001 万元,其中:建设投资 29,071.31 万元, 铺底流动资金 10,929.69 万元.截至

2015 年12 月31 日,项目已使 用自有资金投入 9,031.86 万元.

2、项目实施主体及是否涉及关联交易情况 本项目由温氏股份全资子公司肥东温氏畜牧有限公司实施........