PDF《中国国际金融股份有限公司关于 广东温氏食品集团股份有限公...》

1 中国国际金融股份有限公司关于 广东温氏食品集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 中国国际金融股份有限公司(以下简称 中金公司 、 保荐机构 )作为广东 温氏食品集团股份有限公司(以下简称 温氏股份 或 公司 )换股吸收合并广东 大华农动物保健品股份有限公司(以下简称 大华农 )并在创业板上市的保荐机 构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监 管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规 和规范性文件的规定, 对温氏股份2016年度募集资金存放与实际使用进行了核查, 具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间 大华农经中国证券监督管理委员会 证监许可[2011]236号 文核准,向社 会公开发行人民币普通股(A股)6,700万股,每股面值人民币1.

00元,每股发行 价为人民币22.00元,募集资金总额为人民币1,474,000,000.00元,扣除发行费用 人民币61,289,100.00元,实际募集资金净额为人民币1,412,710,900.00元.上述募 集资金已于2011年3月2日全部到位, 业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验 证,并出具了广会所验字【2011】第09006040235号验资报告. 2015年9月29日根据中国证券监督管理委员会 证监许可[2015]2217号文 《关 于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有 限公司的批复》 (以下简称 2217号文 ) , 温氏股份以换股方式吸收合并大华农. 公司作为存续公司承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其 他一切权利与义务.大华农募集资金专户结余的资金相应由公司承接.

(二)募集资金使用金额及余额

2 截至2016年12月31日,公司募集资金使用情况如下: 单位:人民币元 募集资金净额 加:累计到账 利息收入扣除 手续费净额 减:以前年度 已使用金额 本年使用金额 期末余额 直接投入募集 资金项目 补充流 动资金 偿还银 行贷款 1,412,710,900.00 128,875,947.04 755,073,268.48 323,275,799.61 - - 463,237,778.95 截至2016 年12 月31 日,公司累计直接投入项目运用的募集资金898,349,068.09元(其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金93,000,039.41元),补充流动资金180,000,000.00元,累计已使用募集资金 1,078,349,068.09元,尚未使用的募集资金余额为463,237,778.95元(其中募集资 金专户余额为43,237,778.95元,暂时闲置募集资金购买尚未到期的理财产品余额 为420,000,000.00元).

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防 范资金使用风险,确保资金使用安全,保护投资者利益,根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管 理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规的规定,结合公司实际情况,温氏股份制订了《广东温氏食品集团股份有限 公司募集资金管理办法》(以下简称 《募集资金管理办法》 ). 根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要,公司对募集资 金采用专户存储制度,并与开户银行、保荐机构及募集资金项目实施单位签订了 《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》. 截至2016年12月31日,公司严格按照《募集资金三方监管协议》、《募集资 金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金,并履行 了相关义务,未发生违法违规的情形.

(二)募集资金专户存储情况

3 截至2016 年12 月31 日,公司募集资金在银行专户的存储金额为463,237,778.95元.募集资金的存储情况如下: 单位: 人民币元 开户行 银行账号 账面余额 中国农业银行股份有限公司肇庆高新支行 44-650101040006396 133,340.93 中国农业银行股份有限公司新兴县支行

44666101040009913 20,069.92 中国农业银行股份有限公司新兴县支行

44666101040009939 9,620,957.11 中国工商银行股份有限公司肇庆高新区支行

2017023829022152764 1,083,126.76 中国农业银行股份有限公司新兴县支行

44666101040009921 2,648,660.68 中国工商银行股份有限公司新兴支行

2020003229200142651 600,320.06 中国农业银行股份有限公司新兴县支行

44666101040009954 1,162,803.88 中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行

719866312162 512,456.77 中国建设银行股份有限公司连州支行

44050176120100000033 15,755,076.72 中国农业银行股份有限公司北票西郊分理处

06810501040003805 9,943,566.68 中国工商银行股份有限公司合肥肥东支行营业室

1302003129022300992 1,757,399.44 小计 43,237,778.95 保本型银行理财产品余额 420,000,000.00 合计 463,237,778.95

(三)使用暂时闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理的情况 2016年3月29日,公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议 以及2016年4月14日公司2016年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用 暂时闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额 度不超过70,000.00万元暂时闲置的超募资金及节余募集资金购买保本型银行理 财产品.在上述额度内,资金可以滚动使用,单个投资产品的投资期限不超过12 个月. 2016年度,公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理,累计购买理财产品 117,000万元,其中75,000万元理财产品已到期收回(理财产品收益7,260,232.87 元),42,000万元理财产品尚未到期,公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理 具体情况如下:

1、已到期收回的理财产品

4 单位:人民币元 受托方 委托理财产品名 称 委托金额 起息起止日期 天数投资收益 中国农业银行股份 有限公司新兴县支 行 本利丰定向人民 币理财产品 BFDG160161 130,000,000.00 2016.5.11-2016.11.8

181 1,901,739.72 中国银行股份有限 公司云浮新兴科技 园支行 中银保本理财人 民币按期开放理 财产品 200,000,000.00 2016.5.5-2016.11.3

182 3,091,506.85 中国银行股份有限 公司云浮新兴科技 园支行 中银保本理财人 民币按期开放理 财产品 50,000,000.00 2016.5.5-2016.6.13

39 149,589.04 中国工商银行股份 有限公司新兴支行 保本型法人

91 天 稳利人民币理财 产品 170,000,000.00 2016.5.10-2016.8.8

91 1,229,123.29 中国工商银行股份 有限公司新兴支行 保本型法人

182 天稳利人民币理 财产品 30,000,000.00 2016.5.10-2016.11.7

182 441,287.67 中国工商银行股份 有限公司新兴支行 保本型法人

35 天 稳利人民币理财 产品 40,000,000.00 2016.8.26-2016.9.30

35 99,726.03 中国工商银行股份 有限公司新兴支行 保本型法人

35 天 稳利人民币理财 产品 130,000,000.00 2016.9.02-2016.10.07

35 347,260.27

2、尚未到期的理财产品 单位:人民币元 受托方 委托理财产品名 称 委托金额 起息起止日期 天数年化收益率 中国工商银行股份 有限公司新兴支行 保本型法人

91 天 稳利人民币理财 产品 120,000,000.00 2016.10.21-2017.1.20

91 2.60% 中国银行股份有限 公司云浮新兴科技 园支行 中银保本理财全 球智选

181 天200,000,000.00 2016.11.4-2017.5.4

181 2.90% 中国农业银行股份 有限公司新兴县支 行 本利丰

90 天 人 民币理财产品 100,000,000.00 2016.11.15-2017.2.12

90 2.80%

三、2016年度募集资金的实际使用情况

5 募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 募集资金净额 141,271.09 本年度投入募集资金总额 32,327.58 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 107,834.91 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更 项目 (含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 入进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否可达 到预计效 益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目: 高致病性禽流感疫苗产 业化技术改造项目 否10,000.00 10,000.00 28.02 9,353.84 93.54%

2014 年12 月31 日6,813.93 是否家禽多联系列灭活疫苗 产业化技术改造项目 否7,000.00 7,000.00 0.00 4,510.49 64.44%

2013 年10 月30 日731.00 否否猪蓝耳病活疫苗产业化 技术改造项目 否7,000.00 7,000.00 0.00 5,694.60 81.35%

2013 年6月30 日3,328.09 否否年生产

8000 吨中兽药产 业化技术改造项目 否7,000.00 7,000.00 1,567.76 5,630.65 80.44%

2015 年12 月31 日3,036.53 否否动物保健品营销网络建 设及改造项目 否6,000.00 6,000.00 0.00 616.45 10.27% 项目已经终 止 项目已经 终止 是6承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更 项目 (含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 入进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否可达 到预计效 益 项目可行性 是否发生重 大变化 动物疫苗工程研发中心 技术改造项目 否6,000.00 6,000.00 150.45 4,670.43 77.84%

2014 年12 月31 日 不直接产 生效益 否 其他与主........