PDF《江苏弘业股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回...》

1 江苏弘业股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 江苏弘业股份有限公司(以下简称 弘业股份 、 公司 或 发行人 )收 到贵会于2019年1月25日下发的中国证券监督管理委员会[182126]号《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (以下简称 《反馈意见》 ) ,中信建 投证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构,会同弘业股份、江苏泰和律师事 务所、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对《反馈意见》进行了认真讨论和研 究,并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复,现提交贵 会,请予以审核.

公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下,如无特别说明,本回复中的简 称或名词的释义与非公开发行股票预案中的相同.

2 目录

一、报告期内,公司开展黄金合作业务,2017 年度申请人对于黄金合作业务计提特别坏账 准备 5,196.09 万元. 公司控股子公司化肥公司与关联方弘业资本开展动力煤期现基差贸易合 作业务.报告期内,申请人参与投资了期货公司、信用再担保公司、商业银行、融资租赁公 司、文化产权交易所以及多家创投公司,根据申请材料,截至

2018 年9月30 日,前述公司 账面价值合计约 4.82 亿元,占同期净资产的比重约 36%.请申请人补充说明: (1)开展黄 金合作业务的业务模式、业务规模及损益情况,是否财务性投资或类金融业务,相关会计处 理是否符合会计准则的规定, 是否存在较大金融风险, 公司是否具有相应经验措施规避该类 风险. (2) 报告期内公司及子公司发生动力煤期现基差贸易合作业务的交易内容、 交易金额、 交易完成情况或计划完成时间, 是否属于类金融投资, 相关会计处理政策及报告期内相关损 益情况,是否存在较大金融风险,公司是否具有相应经验措施规避该类风险. (3)投资文化 产权交易所的原因及合理性,该交易所的历史沿革、业务模式、经营情况及资产状况,是否 与主业具有协同效应,是否符合相关政策,报告期内该交易所的经营是否合法合规. (4)公 司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况, 本次发行董事会决议日前六个月至 今,申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况,未来三个月内是否有设立 或投资各类基金的安排, 结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、 期限较 长的财务性投资(包括类金融业务,下同)情形,对比目前财务性投资总额与本次募集资金 规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性. 请保荐机构对上述事项发表明确核查 意见,并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形. (5)结合公司 是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损 的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况, 说明公司是否实质上控制 该类基金并应将其纳入合并报表范围, 其他方出资是否构成明股实债的情形. 请保荐机构及 会计师核查并发表意见.5

二、申请人本次募集资金总额不超过 4.14 亿元,1.99 亿元用于 跨境电商综合产业链构建项 目 ,2.15 亿元用于 服装全产业链建设项目 ,请申请人补充说明:(1)本次募投项目的具体建 设内容,具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎 性,募集资金投入部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于资本性支出.(2)截至本次 发行董事会决议日前,募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源 等情况,并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额.(3)对比公司 同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理 性,结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施.(4)募投项目预计效 益情况、测算依据、测算过程及合理性,结合报告期内相关业务开展情况,说明预计效益的 可实现性.(5)募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务的区别及联系,是否与现有业务 存在协同效应.(6)报告期内公司一直从事贸易业务,无生产线,本次募投项目之一 服装全 产业链建设项目 拟在东南亚建设服装生产线的原因及合理性,公司是否具备相关人员、技术、市场、管理等资源储备.(7)本次募投项目之一 跨境电商综合产业链构建项目 的业务 模式、盈利模式,中美贸易摩擦是否会对该募投项目的实施产生重大不利影响.(8)结合国 家政策、 公司业务发展战略说明本次募投项目建设的必要性及可行性. 请保荐机构发表核查 意见.35

三、报告期各期,申请人投资收益等非经常性损益是公司利润的主要来源,申请人归母净利 润分别为 7,803.67 万元、2,367.80 万元、1,226.40 万元和-4,043.58 万元,经营业绩逐年大幅 下滑,最近一年及一期扣非归母净利润为负数.请申请人:(1)补充说明投资收益、非经常

3 性损益的明细内容及可持续性,结合前述情况说明申请人是否非经常性损益存在重大依赖. (2)分析影响公司经营业绩下滑的主要因素;

(3)目前公司经营业绩是否已有改观,影响经营 业绩下滑的主要因素是否消除,是否会对公司

2018 年及以后年度业绩和本次募投项目产生 重大不利影响,公司是否具有持续盈利能力.请保荐机构及会计师发表核查意见.64

四、除贸易业务外,发行人还从事文化艺术工程、文化艺术品经营等业务,此外,申请人报 告期内其他业务的收入和毛利占比在 37%-63%之间,请申请人补充说明并披露: (1)其他 业务的具体内容、业务模式、前五大客户及供应商情况、相关会计处理情况,是否财务性投 资或类金融业务,是否与公司现有主业存在协同关系. (2)文化艺术类业务的业务模式、业 务规模、盈利情况、客户结构、相关会计处理情况.请保荐机构发表明确核查意见.....68

五、报告期各期,申请人进出口贸易收入占比分别为 53.59%、57.17%、62.21%和56.52%, 请申请人补充分析并说明中美贸易摩擦现状对公司盈利能力的影响, 并就汇率变动对申请人 业绩的影响程度作敏感性分析.请保荐机构及会计师发表明确核查意见.79

六、申请人于

2017 年4月以 7.38 元收购荷兰 RAVEN HOLDING B.V.公司 60%股权,取得 时该公司可辨认净资产公允价值份额为-1,092.86 万元,取得后该公司持续亏损.请申请人 补充说明:(1)荷兰 RAVEN HOLDING B.V.公司的历史沿革、主营业务、经营情况及资产状 况.(2)收购亏损且净资产为负的荷兰公司的原因及合理性,交易作价公允性,申请人是否 与荷兰公司原股东存在关联关系, 相关交易是否侵害上市公司利益, 是否存在其他潜在利益 安排.(3)结合收购后该公司的整合效果及业绩情况,说明收购形成的相关商誉是否存在减 值,说明减值准备计提的充分性.请保荐机构及会计师发表明确核查意见.81

七、最近两年及一期末,申请人存货及应收账款逐年增加,最近一年及一期,经营活动现金 流为负数.请申请人补充说明:(1)库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅 贬值等情况,结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及 同类产品市场价格,定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性.(2)应收账款期后回 款情况,结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因,结合上述 情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性.(3) 最近一年及一期,经营活动现金流为负数的原因及合理性,与净利润的匹配性.请保荐机构 及会计师发表明确核查意见.90

八、关于现金分红核查所使用的

2015 年可分配利........