PDF《武汉锅炉股份有限公司》

1 武汉锅炉股份有限公司 章程(经

2009 年度股东大会审议通过) 二一年五月十日

2 目录

第一章 总则

3

第二章 经营宗旨和范围

4

第三章 股份

4

第一节 股份发行…4

第二节 股份增减和回购…5

第三节 股份转让…6

第四章 股东和股东大会

7

第一节 股东…7

第二节 股东大会…10

第三节 股东大会的召集…12

第四节 股东大会的提案与通知…13

第五节 股东大会的召开…15

第六节 股东大会的表决与决议…18

第五章 董事会

23

第一节 董事…23

第二节 独立董事…25

第三节 董事会…29

第四节 董事会专门委员会…33

第五节 董事会秘书…34

第六章 总经理及其他高级管理人员

36

第七章 监事会

38

第一节 监事…38

第二节 监事会…39

第三节 监事会决议…40

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

40

第一节 财务会计制度…40

第二节 内部审计…42

第三节 会计师事务所的聘任…42

第九章 通知和公告

43

第一节 通知…43

第二节 公告…44

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

45

第一节 合并、分立、增资和减资…45

第二节 解散和清算…46 第十一章 修改章程…47 第十二章 附则…48

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第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》 (以 下简称《证券法》 )和其他有关法律、法规,指引、规则制订本章程.

第二条 公司系依照《公司法》 、 《股份制企业试点办法》、 《股份有限公司规范 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 公司 ) . 公司经中国湖北省经济体制改革委员会鄂体改【1997】第304 号文批准,以募 集方式设立;

并在中华人民共和国湖北工商行政管理局注册登记,取得企业法人营 业执照.1998 年11 月16 日在湖北省工商行政管理局变更登记为中外合资股份制企 业,其营业执照注册号为:420000400000568 第三条 公司经国务院证券委员会证委发【1998】9 号文批准,首次向境外 投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股(简称 B 股 )12500 万股.于1998 年4月15 日在深圳证券交易所上市. 第四条 公司注册名称: 武汉锅炉股份有限公司 WU HAN BOILER CO.,LTD 第五条 公司住所: 武汉市东湖新技术开发区流芳园路

1 号邮编:430205 第六条 公司注册资本为人民币

29700 万元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任.

4 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、独立董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、独立董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:树立 信任、团队、行动 的企业核心价值观, 坚持以市场为导向,以科技为动力,立足国内,面向全球,为用户提供第一流的产 品;

坚持科学管理,建立规范的现代企业制度,以最优良的业绩为股东不断提供最好 的回报. 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:研究、设计、开发、制造电站锅 炉、特种锅炉、锅炉辅机、

一、二 、三类压力容器;

脱硫设备并销售上述自产产品.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司发行所有股份均为普通股. 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管.

5 第十九条 公司经批准发行的普通股总额为

29700 万股,成立时向独家发起人 武汉锅炉集团有限公司发行的的股份总数为

17200 万股,占公司发行的普通股总数 的百分之五十七点九一(57.91%). 第二十条 公司目前的股本结构为:普通股总股数为

29700 万股,其中外资法 人股

15147 万股,占公司总股本的百分之五十一(51%),由阿尔斯通(中国)投资有 限公司持有;

国有法人股

2053 万股,占公司总股本的百分之六点九一(6.91%),由 武汉锅炉集团有限公司持有,境内上市外资股股东持有

12500 万股,占公司总股本 的百分之四十二点零九(42.09%). 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十三条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

6

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 第二十六条 公司因本章程第二十四条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议.公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第

(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;

属于第

(二)项、第

(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销. 公司依照第二十四条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五(5%) ;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收 购的股份应当一年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让. 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五(25%);

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.

7 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五(5%)以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的,卖出该股票不受六 个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行.公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利........